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XXXXXX子公司

章 程

（二〇一 年 月 日小投票投票表决透过）

第一章 总则

第一条 本会章是根据中华人民共和国《子公司法》及相关法律、法规制订，经投票表决透过，做为XXXXXX子公司（以下简称“子公司”）的具有约束力的行为准则。

第二条 子公司是经司法机关注册登记，领取营业执照，具有独立的法人资格。其一切权益和粘冠活动受法律保护，任何机关、团体、个人严禁侵犯其权益或干涉其粘冠活动。

第二章 子公司中文名称和居所

第三条 子公司中文名称：XXXXXX子公司

第四条 子公司居所：

第三章 子公司主营业务

第五条 子公司主营业务：

主营： 。

兼营： 。

第四章 小股东中文名称和注册资金

第六条 子公司的小股东为法人小股东：

小股东：xxxxxx集团有限子公司

门牌号：

注册资金： 多万元

小股东：XXXXXX股份有限子公司

门牌号：

注册资金： 多万元

第五章 子公司注册资金

第七条 子公司注册资金为人民币： 多万元（ 捌多万元）。

第六章 小股东筹资额和筹资形式

第八条 各小股东的筹资额和筹资形式如下表所示：

XXXXXX子公司的筹资额为 多万元，占实际资本的 %，筹资形式为机械设备、厂区。XXXXXX子公司经评估结果的资产价值为 元做为筹资。

XXXXXX子公司的筹资额为 多万元，占实收资本的 %，筹资形式为机械设备、厂区、土地。XXXXXX子公司经评估结果的资产价值为 元做为筹资。

第九条 子公司成立后应向小股东签发筹资证明书。小股东筹资证明一式三份，一联交该小股东，一联留子公司备案。

第七章 小股东受让筹资的条件

第十一条 小股东之间可以相互受让其全部或是部分筹资。受让筹资后，小股东人数符合绝对多数。

第十一条 小股东向小股东之外的人受让其筹资时，必须经全体人员小股东绝对多数一致同意；不一致同意受让的小股东应买回该受让的筹资，如果不买回该受让的筹资，视为一致同意受让。

第十一条 小股东司法机关受让其筹资后，由子公司将债务人的姓名或中文名称、住址以及受让的筹资额记载于小股东名册。

第八章 小股东的基本权利和基本权利

第十三条 小股东独享如下表所示基本权利：

（一）参与或推选代表者参与小投票投票表决并根据其筹资份额独享投票权；

（二）了解子公司经营状况和财务状况；

（三）议会选举和被议会选举为监事会核心成员和独立常务董事；

（四）按照筹资比例勃氏红利；

（五）使用权其他小股东受让的筹资；

（六）使用权子公司新增的注册资金；

（七）子公司终止后，司法机关分得子公司的剩余财产。

第十四条 小股东分担以下基本权利：

（一）遵守子公司法；

（二）按期缴纳所所夺的筹资；

（三）依其所所夺的筹资额分担子公司债务；

（四）在子公司办理注册登记手续后，小股东严禁抽回投资。

第九章　子公司的机构及其产生办法、行政权、行使职权行政权规则

第十四条 小投票投票表决由全体人员小股东组成，是子公司的行政权机构，行使职权下列行政权：

（一）下定决心子公司的经营方针和投资计划；

（二）议会选举和更改常务董事，下定决心相关常务董事的酬金事宜；

（三）议会选举和更改由小股东代表者出任的独立常务董事，下定决心相关独立常务董事的酬金事宜；

（四）投票表决核准监事会的报告；

（五）投票表决核准独立监事会的报告；

（六）投票表决核准子公司的年度财务预算计划、决算计划；

（七）投票表决核准子公司的利润分配计划和弥补亏损的计划；

（八）对子公司增加或是减少注册资金做出决议案；

（九）对小股东向小股东之外的人受让筹资做出决议案；

（十）对子公司合并、分立、变更子公司形式，解散和清算等事宜做出决议案；

（十一）修改子公司法。

第七条 小投票投票表决的首次全会由筹资最多的小股东招集和策划。

第十五条 小投票投票表决全会分为不定期全会和临时性全会，并应于全会举行十五日以前通知全体人员小股东。不定期全会应 个月举行一次，临时性全会由代表者四分之一以内投票权的小股东，三分之一的常务董事或是独立常务董事提议方可举行。小股东出席小投票投票表决可书面委托他人参与，行使职权授权书载明的行政权。

第二十一条 小投票投票表决全会由监事会招集，副常务董事长策划。副常务董事长因特殊原因不能履行职务时，由副常务董事长指定副副常务董事长或是常务董事策划。

第七条 小投票投票表决全会应对所行使职权行政权宜做出决议案，决议案应由代表者二分之一以内的投票权的小股东投票表决透过。但小投票投票表决对本会章第十四条第八款、第十款、第十一款规定事宜所做出的下定决心，应由代表者三分之二以内投票权的小股东投票表决透过。小投票投票表决应对所行使职权行政权宜的下定决心做出全会记录，出席全会的小股东应在全会记录上签名。全会记录做为子公司的档案材料予以保存。

第十五条　子公司设立监事会，其核心成员 名，由各小股东指派，XXX子公司指派 人，XXX子公司指派 人。

子公司设副常务董事长一人，由监事会议会选举产生，副常务董事长为子公司法定代表者人。

副常务董事长任期三年，任期届满，可连选连任。副常务董事长在任期内，监事会严禁无故解除其职务。

监事会行使职权下列行政权：

（一）负责招集小投票投票表决，并向小投票投票表决报告工作；

（二）执行小投票投票表决决议案；

（三）下定决心子公司的经营计划和投资计划；

（四）制订子公司的年度财务预算计划、决算计划；

（五）制订子公司的利润分配计划和弥补亏损计划；

（六）制订子公司增加或是减少注册资金的计划；

（七）拟订子公司合并、分立、变更子公司形式、解散的计划；

（八）下定决心子公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或是解聘子公司经理，根据经理的提名，聘任或是解聘子公司副经理、财务负责人，下定决心其酬金事宜；

（十）制定子公司的基本管理制度。

副常务董事长行使职权下列行政权：

（一）策划小投票投票表决；

（二）对小股东负责并报告工作；

（三）签署重要合同及重要文件或授权他人代表者签署；

（四）在权限内投资和资产处置下定决心权：

1.代表者监事会下定决心100多万元以内（含100多万元）人民币单项对外投资；

2.代表者监事会下定决心单项100多万元以内（含100多万元）人民币，且不影响子公司对子子公司控股地位的子子公司股权变动；

3.代表者监事会下定决心单项100多万元以内（含100多万元）的子公司参股子公司的股权变动；

4.下定决心子公司单笔净值10多万元以内（含10多万元）人民币的资产处理。

（五）处理和下定决心子公司的重大经营事宜。

第二十一条 监事会由副常务董事长招集并策划。副常务董事长因特殊原因不能履行职务时，由副常务董事长指定副副常务董事长或其他常务董事招集和策划。三分之一以内常务董事可以提议举行监事会全会，并于全会举行前十日前通知全体人员常务董事。

第二十二条 监事会的行使职权行政权形式和投票表决程序如下表所示：

提出提案---讨论---投票表决---记录---签字

监事会全会须有2/3以内常务董事出席方为有效。监事会决议案须经2/3以内常务董事透过方为有效。

监事会应对所行使职权行政权宜的下定决心做出全会记录，出席全会的常务董事应在全会记录上签名。全会记录做为子公司的档案材料予以保存。

第二十三条 子公司设总经理，由监事会聘任或是解聘。总经理对监事会负责，行使职权下列行政权：

（一）策划子公司的生产经营管理工作，组织实施监事会决议案；

（二）组织实施子公司年度经营计划和投资计划；

（三）拟订子公司内部管理机构设置计划；

（四）拟订子公司的基本管理制度；

（五）制定子公司的具体规章；

（六）提请聘任或是解聘子公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或是解聘除应由监事会聘任或解聘之外的负责管理人员；

总经理列席监事会全会。

第二十四条 子公司设立独立监事会，独立监事会由三名独立常务董事组成，由XXX子公司指派一人，由XXX子公司指派 二人。

独立常务董事任期为三年。独立常务董事任期届满，由各小股东另行指派。常务董事、经理及财务负责人严禁兼任独立常务董事。

独立监事会行使职权下列行政权：

（一）检查子公司财务；

（二）对常务董事、经理执行子公司职务时违反法律、法规或是子公司法的行为进行监督；

（三）当常务董事和经理的行为损害子公司的利益时，要求常务董事和经理予以纠正；

（四）提议举行临时性小投票投票表决；

独立常务董事列席监事会全会。

第二十五条 常务董事、独立常务董事、经理应遵守法律、行政法规以及子公司法，忠实履行职务，维护子公司利益，严禁利用在子公司的地位和行政权，为自已牟取私利。常务董事、独立常务董事、经理执行子公司职务时违反法律、行政法规或子公司法的规定，给子公司造成损害的，应分担赔偿责任。

第二十六条 子公司设立财务总监岗位，财务总监的职责为：

（一）负责子公司重大财务事宜的监督；

（二）负责对子公司财务报表进行分析、审查，对异常情况进行把关，并向监事会汇报、提醒总经理执行班子进行分析、查找原因；

（三）负责对预算计划中的生产性资本支出执行情况的检查，并在每年中期、期未向监事会汇报；

（四）负责直接向监事会报告子公司的重大财务事宜并对监事会负责

第十章　子公司的法定代表者人

第二十七条 副常务董事长为子公司的法定代表者人。

第二十八条 副常务董事长行使职权下列行政权：

（一）招集策划小投票投票表决议案和常务董事全会；

（二）检查小投票投票表决议案和常务董事全会的落实情况；并向监事会报告；

（三）代表者子公司签署相关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对子公司事务行使职权特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合子公司利益，并在事后向监事会和小投票投票表决报告；

（五）提名总子公司经理人选，交监事会聘任；

第十一章　财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十九条 子公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本子公司的财务、会计制度。

子公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，司法机关审查验证后，于第二年 月一日送交各小股东。

财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第三十条 为确保子公司进一步发展，维护小股东利益，税后利润按下列顺序提取：

（一）弥补以前年度亏损；

（二）法定公积金 %；

（三）提出任意公积金 %；

子公司年度薪酬计划以监事会核准的计划执行。

子公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金及提取职员用职工奖励基金后所余利润，子公司按照小股东的筹资比例分配。

子公司的公积金用于弥补子公司的亏损，扩大子公司的生产经营或是转为增加子公司资本，子公司的公益金用于本子公司职工的集体福利。

第三十一条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的相关规定执行。

子公司对全体人员管理职员实行聘任制，对全体人员员工实行合同制，参与社会保险。

第十二章　子公司的解散事由与清算办法

第三十二条　子公司营业期限：永久性。

第三十三条 子公司有下列情形之一的可以解散：

（一）子公司法规定的营业期限届满或是子公司法规定的其它解散事由出现时；

（二）小投票投票表决决议案解散；

（三）因子公司合并、分立解散；

（四）子公司被司法机关宣告破产；

（五）子公司被司法机关责令关闭。

第三十四条 子公司解散时，应依据《子公司法》的规定成立清算组对子公司进行清算。清算结束后，清算组应制作清算报告，报小投票投票表决或是相关主管机关确认，并报送子公司登记机关申请注销登记。

第十三章　其它事宜

第三十五条 子公司根据需要可修改子公司法，修改子公司法的决议案必须经代表者三分之二以内投票权的小股东透过，并由全体人员小股东签名、盖章。修改后的子公司法应送原子公司登记机关备案；涉及变更登记事宜的，同时应向子公司登记机关申请变更登记。

第三十六条 子公司法的解释权属于小投票投票表决。

第三十七条 子公司登记事宜以子公司登记机关核准的为准。

第三十八条 本会章经小股东共同协商订立，自子公司设立之日起生效。

第三十九条 本会章一式四份，子公司存档一份，各小股东各持一份，报子公司登记机关备案一份。

小股东： XXXXXX子公司

　　　　　法定代表者人：

XXXXXX子公司

法定代表者人：　

二○一 年 月 日