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编辑：藤冈
11月18日晚间，某挂牌上市控股财务管理作假点燃双创板块，据知会书显示，该控股公司因诈欺发行、重要信息公布违规等被中国证监会严惩1.5亿。
然而，谢莱，健熙。当晚这家明星IPO同样因财务管理作假赵建平9492万。
01招股书书、财务管理报表财务管理作假虚报总收入利润率，严惩1.5亿
上周六晚，双创板民营企业Z1控股公司发布关于接到中国中国证监会《行政处罚及市场严惩预先知会书》报告书，报告书公布重要信息如下表所示：
一
违规历史事实01
上大崎市《招股书附件》作假
1、虚报营业总收入、利润率，被控编造重大不实内容
据悉，Z1控股公司透过与其他控股公司或全资子控股公司签定不实合约、积极开展不实销售业务等方式，2016年-2019年累计虚报营业总收入342,296,307.13元，虚报利润率186,735,305.01元。详细情形如下表所示：
2、未原则上据实公布关连买卖，被控谎报重要历史事实
2017年-2019年期间，Z1控股公司三次买入杭商金融资产总计2亿的私募基金产品，并数次签定投资合约，事实上，资本金经杭商金融资产数次转至Z1控股公司关连方。但Z1控股公司未原则上据实公布前述关连买卖。
3、未原则上据实公布股权关连方情形，被控谎报重要历史事实
《招股书附件》称“控股公司不存在股权关连方的情形”。事实上，隋田力透过他人关连方Z1控股公司870万股，持股比例13.96%。但Z1控股公司未原则上据实公布前述股权关连方情形。
意外的是，本案中的隋田力是2021年挂牌上市控股公司连环happen事件的“主角”。在他编织的“专网通信”的局中，已经“点燃”了10家挂牌上市控股公司，涉及损失金额接近200亿元。
02
挂牌上市后财务管理报表作假
1、连续两第一财务管理报表虚报营业总收入、利润率
挂牌上市后，Z1控股公司透过与其子控股公司签定不实合约、积极开展不实销售业务，虚报营业总收入和利润率，具体如下表所示：
2、未原则上据实公布关连买卖
2020年，Z1控股公司、浙江金淳分别与鑫沅金融资产签定金融资产管理合约，随后将合计1亿元资本金转至Z1控股公司关连方民营企业。但前述关连买卖未原则上据实在《2020第一年报》中公布。
3、虚报新建收地开支
2021年，Z1控股公司期末新建收地中，有36,320,600.00元没有对应机会成本发生，虚报新建收地开支。
二
行政处罚决定
最终，中国证监会对该控股公司及有关责任人做出行政处罚决定：
1、对Z1控股公司责令改正，给与警示，并处以 86,000,440元罚金；
2、对时任董事长、总经理林应、财务管理总监应岚给与警示，并分别罚金3800万和1300多万元；对其他有关人总计罚金1150万。
以上总计罚金约1.5亿。
同时，林应、应岚组织、指使前述犯罪行为，二人违规情节特别严重，终身严惩股票市场。董事刘常青知晓、参与财务管理作假犯罪行为，5年严惩股票市场。
02假想销售业务虚报利润率，赵建平9492多万元
同日，这家IPO民营企业Z2控股公司接到中国证监会《行政处罚及市场严惩预先知会书》。
一
违规历史事实01
上大崎市诈欺发行
1、虚报营业总收入、利润率
Z2控股公司《招股书附件》被控透过假想销售合约、伪造物流发票和验收发票进账、安排资本金资金回笼、提前确认总收入等方式虚报营业总收入、利润率。详细情形如下表所示：
2、未原则上公布对外担保
Z2控股公司《招股书附件》被控未原则上公布的2016年末、2017年末以及2019年上半年末对外担保余额分别为1,000多万元、1,000多万元、7,500.12多万元。截至招股书附件签署日，未原则上公布对外担保余额合计13,500.12多万元。
02
挂牌上市后重要信息公布违规违规
1、定期报告不实记载
Z2控股公司在挂牌上市后，继续透过前述财务管理作假方式虚报营业总收入、利润率。详细情形如下表所示：
2、未原则上公布对外担保
2019年，被控遗漏公布14,500.12多万元定期存单质押对外担保事项；2020年，被控未原则上及时在财务管理报表公布17,500多万元对外担保事项；2021年，被控未原则上及时公布41,790多万元对外担保事项，其中16,720多万元也未在财务管理报表中公布。
二
行政处罚决定
最终，中国证监会对该控股公司及有关责任人做出行政处罚决定：
1、对Z2控股公司责令改正，给与警示，并处以3,668.52多万元罚金；
2、对时任董事长郑穆、董事罗铁威给与警示，并分别处以2,164.26多万元罚金；其他有关责任人总计罚金485万。
前述罚金总计9294.34多万元。
同时，郑穆、罗铁威指使Z2控股公司从事诈欺发行、重要信息公布违规违规犯罪行为，违规情节特别严重，终身进入股票市场；总经理钟国裕、财务管理总监李燕霞，知晓并谎报有关担保事项，参与实施财务管理作假犯罪行为，违规情节严重，5年严惩股票市场。
03事发前有“信号”，曾均被“非标”
专业人士发现，两家控股公司挂牌上市以来，规范运作、重要信息公布等方面受到监管部门高度关注。另外，两家控股公司挂牌上市以后均被审计机构出具过“非标”审计报告。
01
什么是“非标”？
挂牌上市控股公司每年要按时公布财务管理报表重要信息，有关会计师事务所要对其进行审批，以审计报告给出意见。
通常，审计报告意见有五种：
- 标准的无保留意见：代表这份财报真实可信赖；
- 带强调事项段的无保留意见：有一定的可信赖度，但控股公司的持续经营能力存在不确定性；
- 保留意见：可能发现财报有重大错报，沟通后仍未更正，或者不好意思讲，干脆“无法判断影响”；
- 否定意见：投反对票；
- 无法表示意见：弃权。
最严重的是“否定意见”和“无法表示意见”，他代表这份财报无法保证真实性，投资者最好回避。
02
数次被出具“非标”警示
今年4月，Z1控股公司进行2021第一财务管理报表公布时，因存在部分财务管理数据无法查清的情形，审计机构对该控股公司出具了包括“带强调事段保留意见”的年度审计报告，以及否定意见的内部控制审计报告等非标报告。
9月，上交所对该控股公司半年报再次发出监管问询函。当时，该控股公司3名独立董事和1名监事表示对半财务管理报表无法保真，在审议中投了弃权票。
03
双创板首家被出具“非标”审计意见
同样，Z2控股公司挂牌上市首年，即2020第一财务管理报表被立信会计师事务所出具“保留意见”，是双创板首家被出具“非标”审计意见的控股公司。
自该控股公司2022年2月被中国证监会立案后，该控股公司违规担保、资本金划扣、投资者诉讼等风险更是接连爆发。
今年4月，因该控股公司数次违规提供大额担保，均未原则上履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行有关重要信息公布义务，上交所对该控股公司有关责任人予以公开谴责和通报批评。
04新《证券法》实施，严厉打击诈欺发行等违规违规犯罪行为
Z1控股公司、Z2控股公司分别于2020年6月、2020年2月挂牌上市，但挂牌上市均未满三年，即因被控诈欺发行等重大违规违规犯罪行为触及退市风险警示，未来还可能被实施重大违规强制退市。
01
两家控股公司被予以“退市风险警示”
日前，上交所已对两家控股公司予以“退市风险警示”的处理，如果此次Z2控股公司被退市，将是创造挂牌上市时间最短的纪录，同时也会是双创板第一家退市的个股。
有关负责人表示，针对Z1控股公司、Z2控股公司《行政处罚及市场严惩预先知会书》揭示的违规违规事项，上交所将立即启动相应的纪律处分流程。
后续，上交所将持续关注行政处罚进展，并将根据行政处罚结果和退市规则，启动重大违规强制退市有关流程。
02
退市对挂牌上市控股公司有何影响？
最直接的影响是退市会使挂牌上市控股公司的估值变的很低，这样控股公司就不值钱了，从而导致控股公司的股权也就不值钱。
退市会让控股公司的融资变得有限，对于挂牌上市控股公司来说，融资会比较容易，且成本也比较低。但退市后，融资会变得比较困难。
退市会给控股公司的名誉造成一定的损伤，也会降低其在市场上的竞争力，股民不再愿意对其再进行投资。
03
严厉打击诈欺发行等违规犯罪行为
双创板自设立之初，即确立了对重大违规犯罪行为“零容忍”的原则，此次对两家控股公司的严惩，也彰显了监管机构对诈欺发行等重大违规犯罪行为的“零容忍”态度，和切实维护投资者利益、提高挂牌上市控股公司质量的决心。
此外，两家控股公司的行政处罚中有一个细节值得关注：
中国证监会对Z1控股公司处以非法所募资本金金额40,500.22多万元的20%，即81,000,440元罚金；对Z2控股公司处以非法所募集资本金的3％，即3,068.52多万元罚金。
同样是财务管理作假，为什么两家控股公司的行政处罚力度不同呢？
据悉，Z1控股公司于2020年6月挂牌上市，Z2控股公司于2020年2月挂牌上市，而新证券法于2020年3月1日开始实施。
- Z2控股公司作假犯罪行为适用旧证券法第189条，他的违规历史事实界定的是“诈欺发行”；
- Z1控股公司适用新证券法第189条，违规历史事实定性为“在报告书的证券发行文件中谎报重要历史事实，编造重大不实内容”。
所以从金额上看，Z2控股公司被处旧证券法标准：非法所募集资本金的1~5％，Z1控股公司被新证券法标准：非法所募资本金金额的10%以上，一倍以下的罚金。
恒杉咨询提醒：如今的市场监管日渐趋严，挂牌上市控股公司发行人不能心存侥幸，企图透过财务管理作假等手段“瞒天过海”。民营企业应该依法经营，向投资者据实公布经营成果和财务管理状况，任何弄虚作假的犯罪行为将有一天会被市场行政处罚。
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