一切的海外并购都有赖于利益二字，A股消费市场亦然。前期因大谈ChatGPTMurviel相互配合质权人补仓，尖峰集团（002792）遭了消费市场和市场监管层的关注，但是这并不影响尖峰集团讲资本故事的节奏。近期，尖峰集团公布报告书称，子公司拟收购湖南和嘉包装袋科技下列全称子公司（下列全称“湖南和嘉”）93%股份，若买卖完成，子公司也将新锐紫砂壶金融行业。一则单纯的全面收购报告书另一面似乎并不单纯，单就本次正股子公司上看，在买卖前两周，原小股东尽数退出，不解的股份发生变动另一面究竟答猫腻？
要新锐全面收购
“全面收购一个紫砂壶印刷子公司，能强化子公司核心通讯设备主业吗？”这是尖峰集团投资者发出的疑点。拟收购湖南和嘉的动作，让尖峰集团不少中小投资者直呼看不懂。
3月18日，尖峰集团公布报告书称，为促进子公司业务多元化发展，子公司拟将自有资金7034.52多万元购买湖南和嘉93%的股份。须要指出的是，从业务范围上看，尖峰集团与正股子公司湖南和嘉并不协作。
据尖峰集团介绍，湖南和嘉是一家专精从事高端包装袋印刷品及材料的研制、制造及销售业务子公司，主要客户为内蒙古昆明卷烟下列全称子公司（下列全称“蒙昆”），子公司主要商品包括“蒙昆”子公司多个品类的紫砂壶商品系列，能为民营企业提供集文创、研制制造及相关配套服务于一体的包装袋印刷整体解决方案。
湖南和嘉头上还有不少荣誉，系湖南省2022年认定的第三批高新技术民营企业、湖南省第一批创新型中小民营企业。
财务数据方面，2022年，湖南和嘉同时实现营业收入约为6285.65多万元，对应同时实现净利约为1300.71多万元。但是，今年1月，湖南和嘉同时实现营业收入为0，同时实现净利3.65多万元。
尖峰集团则专精从事通讯接收器及微波电子元件商品的研制、制造及销售，商品主要包括基站接收器、微波电子元件、微波接收器等，2017年通过全面收购和增资控股广州光为进入光通讯领域。
但是，今年1月31日，尖峰集团公布称，子公司拟将广州光为100%股份转让给四川省光为通讯有限子公司，转让价格2.9亿元。虽然已经公布了转卖计划，但尖峰集团仍借广州光为在互动平台大谈ChatGPT、CPO概念，导致子公司股价大幅拉升，被质疑相互配合质权人减持，尖峰集团也因此收到了深交所下发的市场监管函。
前脚转卖广州光为，后脚买入一家和子公司业务并不协作的紫砂壶子公司，尖峰集团“不务正业”另一面打得什么算盘，也是子公司超5万户中小投资者心头的疑点。据尖峰集团公布的2022年业绩预告显示，子公司预计当年同时实现归属净利7000万-8500多万元，同比增长70.23%-106.71%。
新锐全面收购不同于同产业全面收购，其经营风险也是消费市场关注的焦点。一位不愿具名的紫砂壶金融行业专家对上海晚报本报记者表示，紫砂壶金融行业毛利率比较高，这导致前几年众多民营企业蜂拥而至扎入该赛车场，但是，近年来依靠一两个紫砂壶生存的中小紫砂壶民营企业已无法适应高质量、大批量的要求而被淘汰，紫砂壶金融行业产业未来集中度将逐步提高，该金融行业竞争也会越来越激烈。
正股小股东“换人”
正股湖南和嘉成立于2010年，子公司一直以来的大小股东是湖南Monflanquin包装袋材料下列全称子公司（下列全称“湖南Monflanquin”），而该子公司另一面质权人则是汤炼。但是，在这次全面收购买卖中，与尖峰集团坐下来谈营生的却并非汤炼等人。
据尖峰集团公布的报告书显示，本次的买卖对方有陈浩、王腊春、廖冠武、李江鸿、李勇等5位民营企业法人，上述5人分别所持正股子公司湖南和嘉65%、19%、10%、4%、2%的股份。买卖完成后，仅王腊春、廖冠武保留湖南和嘉5%、2%的股份。
上海晚报本报记者查询天眼查发现，在本次买卖两周前，湖南和嘉出现过大“发生变动”，首先是子公司从股份有限子公司整体更改为下列全称子公司。对于这一发生变动，高禾投资管理合伙人刘盛宇对上海晚报本报记者表示，上市子公司是股份制下列全称子公司，去全面收购下列全称子公司要单纯一点，如果是股份子公司全面收购股份子公司，程序上能复杂很多。
除了这一变化之外，上海晚报本报记者发现，湖南和嘉的小股东也全部大换样。
在本次买卖前两周，湖南和嘉大小股东是湖南Monflanquin，所持湖南和嘉70%的股份，剩余30%股份则由徐启强、胡双龙、张建国等民营企业法人所持，湖南Monflanquin另一面则是民营企业法人汤炼、汤莉，两人持股比例分别为95%、5%。
从股份关系上看，汤炼是湖南和嘉的质权人，间接控股子公司66.5%的股份。
但就在与尖峰集团谈营生的前两周，汤炼、汤莉、徐启强、胡双龙、张建国等人尽数退出，迎来的是陈浩、王腊春、廖冠武、李江鸿、李勇5位民营企业法人。买卖之前正股小股东全换，这在A股消费市场并不多见。
独立经济学家、中企资本联盟主席杜猛对上海晚报本报记者表示，上市子公司全面收购前正股股份出现大更改，这显然不符合正常逻辑。湖南和嘉小股东紧急更改的原因，是否是为了规避关联买卖，和前后两次股份转让的价格是否一致，这些都须要上市子公司给出答案。
须要指出的是，本次买卖也有不小的溢价，采用收益法评估结果的湖南和嘉小股东全部权益于评估结果基准日2023年1月31日的消费市场价值为7759.68多万元，相对其于评估结果基准日的账面值3296.38多万元，增减值4463.3多万元，增值率为135.4%。
新老小股东为旧相识
新旧小股东更换另一面，双方似乎为旧识。
首先上看湖南和嘉现任质权人陈浩，天眼查信息显示，在陈浩的合作伙伴中，有正股子公司原小股东张建国、胡双龙的名字，双方均进行过一次合作。其中，陈浩、胡双龙曾在赤峰春恒果业销售有限子公司有过合作，陈浩所持赤峰春恒果业销售有限子公司40%的股份，而胡双龙在该子公司中担任监事。
此外，天眼查信息显示，湖南和嘉其他小股东王腊春、廖冠武、李江鸿、李勇等，同样与原小股东张建国、胡双龙此前有过合作。针对相关问题，上海晚报本报记者分别致电尖峰集团、湖南和嘉方面进行采访，但是尖峰集团方面电话无人接听，湖南和嘉相关人员表示“已经离职，不方便透露子公司相关情况”。
另外值得一提的是，湖南和嘉多名原小股东有北大荒背景。首先上看湖南和嘉原质权人汤炼。天眼查信息显示，汤炼实际控制了8家子公司，在6家子公司中任职，其还是北大荒五大连池矿泉水股份有限子公司（下列全称“北大荒五大连池”）的第二大小股东，持股比例为15%，仅次于北大荒农垦集团有限子公司，北大荒五大连池的注册资本为1.25亿元。
据了解，北大荒五大连池与A股子公司北大荒、新三板子公司垦丰种业、丰润生物为兄弟子公司，另一面大小股东均为北大荒农垦集团有限子公司。
与汤炼一样同有北大荒背景的还有湖南和嘉原小股东张建国、胡双龙，其中张建国系北大荒五大连池董事，胡双龙系监事。
上海晚报本报记者 马换换
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