文：权衡财经iqhcj研究员 钱芬芳编：许辉2022年9月29日，中国证监会公告发现东方投资顾问投资顾问保荐人浙江部里药业控股公司非常有限子公司创业板IPO时，相关保荐人代表人擅自删去、修改已通过子公司Mach流程的申报文件内容，未重新履行Mach流程即向证交所递交，对东方投资顾问投资顾问采取市场监管谈话的行政市场监管措施。
证监会要求加强对投资银行业务的内控管理，对相关责任人进行内部追责，复加追责自查并向深圳证监局递交追责自查报告同样由东方投资顾问投资顾问保荐人的芜湖四联角蕨股权非常有限子公司（简称：四联角蕨）拟在深市主板上市，将于本月14日上会。
此次拟发行股票股票数目不超过2,838亿股，发行股票数目不低于此次发行后子公司股本的25%，发行后股本不超过11,336亿股拟投入募集资金4.1537亿用于精密角蕨产线技改及注塑基础建设工程工程项目、高性能机械加工产线（50MN）新增产能扩建工程项目、研发中心工程工程项目和补充流动资金（0.8亿）。
当中第一个工程项目在2021年的2.118亿定增基础上增加2000多多万元至2.311亿有意思的是，四联角蕨的募投工程项目均早在2021年就开始进行审批，迄今已经过去两年之久四联角蕨刘氏三人控股公司近半，分立常务董事多番全职超规范化；草木犀净利润增幅骤降，毛利率一路下滑，税补占比高；车市销量低迷倒逼基础建设厂，连续扩产新增产能利用率不足；外协商和自身节能环保行政处罚不断。
刘氏三人控股公司近半，分立常务董事多番全职超规范化2004年6月1日，孙国奉、孙国敏和王华满就设立四联非常有限，约定四联非常有限的注册资金500多万元，由孙国复以机械设备筹资175多万元，占注册资金35%；孙国敏以汇率和机械设备筹资162.5多万元，占注册资金32.5%；王华满以汇率和机械设备筹资162.5多万元，占注册资金32.5%。
王华昭氏孙国奉妹夫，系孙国奉之妹孙娟丽的配偶2014年至2018年孙国敏退出子公司小股东行列2019年12月4日，子公司的注册资金由8,150多万元增加至8,498多万元新增注册资金由新小股东四联合资经营以每股4.50元的价格认购，当中348多万元扣除注册资金，剩余1,218多万元扣除资本公积。
截至上会稿但因，孙国奉间接所持子公司26.91%的股权，系子公司第一大小股东，任子公司常务董事长、总经理；张一衡间接所持子公司26.77%的股权，任子公司常务董事；孙国敏间接所持子公司26.77%的股权；孙仁豪间接所持子公司1.92%的股权，任子公司副总经理；孙国奉出任四联合资经营的执行事务合资经营人，可前述支配四联合资经营所所持的子公司4.10%股权的投票权。
孙国奉、张一衡、孙国敏和孙仁豪前述控制子公司86.47%股权的投票权，子公司小股东孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪为一致行动人关系，当中小股东孙国奉系张一衡舅父、系孙国敏长兄、系孙仁豪父亲、系四联合资经营普通合资经营人；四联合资经营的合资经营人中，陈爱华系孙国奉、孙国敏表妹，陈杰系张一衡堂兄，孙秀娟与李联刚系夫妻关系。
子公司的分立常务董事三人，均在多达5－6家股权子公司同时出任分立常务董事，如分立常务董事之一李Muzaffarnagar同时出任5家分立常务董事：2019年9月迄今，任安徽壹石通材料科技股权非常有限子公司分立常务董事；2020年5月迄今，任新鑫股权非常有限子公司分立常务董事；2020年6月迄今，任安徽皖通科技股权非常有限子公司分立常务董事；2020年11月迄今，在四联角蕨出任分立常务董事；2020年12月迄今，任铜陵兢强电子科技股权非常有限子公司分立常务董事。
分立常务董事之一谭青2012年8月迄今，任杭州电子科技大学会计学院教授、硕士生导师；2018年5月迄今，任绿康生化股权非常有限子公司分立常务董事；2020年5月迄今任深圳海联讯科技股权非常有限子公司分立常务董事；2020年5月迄今，任浙江佳力科技股权非常有限子公司分立常务董事；2020年10月迄今创业慧康科技股权非常有限子公司分立常务董事；2020年11月迄今，任江苏伟康洁婧医疗器械股权非常有限子公司分立常务董事；2020年11月迄今，任子公司分立常务董事。
其不仅要教师育人，还要同时肓挑6家上市或IPO子公司的分立常务董事监督之责分立常务董事张金更是夸张，2011年10月迄今，任南京迪威尔高端制造股权非常有限子公司分立常务董事；2016年12月迄今，任合肥合锻智能制造股权非常有限子公司分立常务董事；2019年6月迄今，任张家港中环海陆高端装备股权非常有限子公司分立常务董事；2020年9月迄今，任伊莱特能源装备股权非常有限子公司分立常务董事；2020年8月迄今，任江苏金源高端装备股权非常有限子公司分立常务董事；2020年11月迄今，在四联角蕨任分立常务董事；2021年7月迄今，任中锻科技研发中心（青岛）非常有限子公司常务董事长；2021年8月迄今，任中锻智能装备设计院（青岛）非常有限子公司常务董事长。
2020年上市子公司分立常务董事履职指引重新进行了修订，约束分立常务董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市子公司兼任分立常务董事分立常务董事每年为所任职上市子公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席小股东大会、常务董事会及各专门委员会会议等。
草木犀净利润增幅骤降，毛利率一路下滑，税补占比高四联角蕨的主要客户为跨国汽车零部件行业龙头企业如博世、采埃孚、舍弗勒、麦格纳、利纳马等，子公司大部分产品如球头拉杆、轮毂轴承等可以应用于燃油车和新能源车两种车型，部分产品如高压共轨等主要应用于燃油车，亦有少量产品专用于新能源汽车。
报告期内，子公司营业收入分别为5.305亿、6.178亿、9.293亿和4.723亿扣除非经常性损益后归属于母子公司所有者的净利润分别为4,773.07多万元、6,481.55多万元、6,676.15多万元和2,601.33多万元。
从增幅上看，2020年度子公司营业收入较2019年度提高了16.47%，2021年度营业收入较2020年度提高了50.40%不过对应的草木犀净利润由35.79%下降至3.00%，出现增收不增利的苗头报告期各期，四联角蕨向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为56.60%、55.93%、58.83%和60.60%，客户集中度较高。
报告期各期，间接材料成本分别为1.821亿、2.107亿、3.147亿和1.606亿，占比分别为50.05%、49.30%、47.25%和46.64%报告期各期，子公司机械加工产品的单位成本分别为12.40元/件、12.37元/件、14.14元/件、14.36元/件。
报告期内，子公司轮毂轴承类产品单位成本分别为17.43元/件、16.12元/件、20.91元/件和21.44元/件，2021年度轮毂轴承类产品单位成本较高，主要系原材料钢材价格上涨以及承接的舍弗勒部分轮毂轴承类产品的注塑业务工艺尚未定型之前刀具等机物料消耗量较大所致。
报告期内，子公司球头拉杆类产品单位成本分别为6.72元/件、6.82元/件、7.13元/件和7.91元/件，单位成本略有上涨，主要系材料成本上涨所致
四联角蕨产品的主要原材料为钢材，钢材价格将间接影响子公司产品的生产成本报告期内，子公司采购总额分别为3.142亿、3.582亿、6.526亿和3.018亿子公司生产主要原材料为钢材，原材料采购主要来自于中信泰富特钢集团股权非常有限子公司、南京钢铁股权非常有限子公司、东北特殊钢集团股权非常有限子公司等优质钢材供应商。
报告期内，子公司综合毛利率分别为26.76%、26.64%、21.15%、20.41%，当中主营业务毛利率分别为27.94%、27.71%、22.70%、21.81%，2021年度子公司综合毛利率与主营业务毛利率出现小幅下降，主要原因系2021年度原材料成本、海运费、人工成本大幅提升，子公司与各主要客户进行协商调整产品销售价格需要一定时间导致当年度产品毛利出现一定幅度下降。
与同行相比，子公司的毛利率一路下滑
报告期内，子公司来源于境内的主营业务毛利分别为1.285亿、1.495亿、1.631亿、6,948.86多万元，占主营业务毛利的比重分别为91.13%、91.27%、83.43%、72.32%，报告期内，子公司境内主营业务毛利率分别为29.98%、29.58%、23.85%、21.38%，子公司主营业务毛利贡献主要来源于境内业务。
报告期各期，四联角蕨产品境外业务收入占主营业务收入比例分别为15.07%、14.49%、20.62%和26.20%报告期各期，子公司依法享受的所得税税收优惠金额分别为727.91多万元、856.85多万元、1,268.23多万元和640.61多万元，占当期利润总额的比例分别为11.96%、10.70%、16.10%和22.69%。
报告期子公司扣除当期损益的政府补助分别为819.27多万元、602.72多万元、1,135.19多万元和309.67多万元两项相加，占利润总额的比例不低车市销量低迷倒逼基础建设厂，连续扩产新增产能利用率不足2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月报告期，四联角蕨主要从事汽车角蕨零部件的研发、生产和销售。
子公司产品主要应用于对零部件机械性能和安全性能要求较高的汽车动力系统、传动系统、转向系统以及悬挂支撑等系统子公司业务发展与汽车行业产销量息息相关2018年开始我国汽车产销量呈下降趋势，近期随着东风雪铁龙的9万补贴出台，各大汽车厂商也争相降价以争销量，汽车销售进入买涨不买跌的存量消化阶段。
而车市促销的背后是乘用车市场整体的销量下滑，乘联会数据显示，今年前两个月广义乘用车零售累计达271.9万辆，同比下降19.7%子公司主要生产汽车角蕨零部件，产品种类、型号众多，各产品根据客户订单动态分配新增产能进行生产，难以将新增产能分配至具体产品。
四联角蕨生产工艺中的角蕨环节为瓶颈环节，以锻打产出件数作为计算子公司的新增产能和产量的依据招股书披露了报告期内，子公司新增产能（理论产出件数）、前述产量（前述产出件数）和新增产能利用率情况
从子公司的新增产能利用率上可见，2019年、2020年和2022年1-6月的新增产能利用率并不充分，仍有较大的新增产能空间，这与子公司近些年不断扩建新增产能相关芜湖亿联旋压科技非常有限子公司则2021年5月20日对年产120万件旋压件工程项目，进行了公示。
2022年6月6日，万联新能源汽车零部件非常有限子公司不锈钢高压共轨、混动水套等低排放发动机角蕨及精加工扩建工程项目进行了批前公示，扩建后年产机械加工1万件、机加成品400万件而之前在2018年7月15日，万联新能源已经验收了年科800万件汽车零部件机械加工工程项目。
2018年4月17日，湖州三连精密部件非常有限子公司对新建工程项目进行公示，工程项目建成后形成年产各类汽车零部件2000万件的生新增产能力湖州三连曾在2018年7月5日因2017年度未按照期限公示年度报告，被湖州市工商局开发区分局列入经营异常名录。
四联角蕨此番定增更多是着落在技改上，对其必要性的解释是角蕨生产环节产生的震动较大，而注塑对产品精度要求较高，故角蕨车间与注塑车间需要保持合理的距离以避免震动影响注塑设备精度目前现有工厂空间运用较为紧张，没有足够的空间来安置新增的生产设备，新增产能规模已达瓶颈。
以及部分产线已运行时间长，所用设备较为老旧，稳定性差、故障率高，并且因为经常需要检修而影响正常的生产作业，贡献新增产能较小这些老旧设备占用场地多而效益低，不仅浪费人力、物力，也影响了子公司整体的生产水平受托加工业务提供角蕨加工服务，也需要耗用子公司新增产能进行生产，受托加工业务加工的产品主要是轮毂轴承类、节叉类、轴类等，因此产销量测算将受托加工业务加工的产品与产品销售业务的产销情况合并计算。
子公司采取以销定产的经营策略，报告期内各期，子公司的产销率分别为99.43%、99.74%、89.61%、104.60%，2021年子公司产销率较2020年有所下滑，主要原因系2021年末已生产的产品尚未出库形成销售导致。
2022年1-6月产销率较高，主要原因系2021年已生产的部分产品在2022年上半年形成销售
报告期各期末，四联角蕨流动比率分别为1.40、1.26、1.13、1.31，速动比率分别为0.92、0.84、0.62、0.74，子公司合并口径的资产负债率分别为41.66%、42.27%、50.94%和50.63%。
外协商和自身节能环保行政处罚不断报告期内，四联角蕨外协加工费用金额分别为559.98多万元、666.26多万元、677.22多万元、377.04多万元，子公司外协加工费用金额占营业成本的比例分别为1.44%、1.47%、0.92%、1.00%，子公司外协采购的金额较小，占营业成本的比例较低且总体呈现降低趋势。
湘潭市鑫汇达电镀非常有限子公司为子公司2020年的前四大外协商，湖南省兆亮电镀非常有限子公司为子公司2021年第五大外协商，提供外协加工额分别为49.71多万元和56.73多万元，上述两家还因为代收代转货款一起上了被告席湖南省兆亮电镀非常有限子公司报告期参保人数均为0人，执行网显示，是失信举报人，执行条数达47条之多，还是个节能环保行政处罚专业户。
据湘潭市中级人民法院2022年7月20日出具（2022）湘03执复39号执行裁定书，2021年12月6日和12月30日，温州三连汽车零部件非常有限子公司分别向湖南省兆亮电镀非常有限子公司账号打款203024.98元、146177.99元。
异议人湘潭市鑫汇达电镀非常有限子公司是租用湖南省兆亮电镀非常有限子公司的厂房，园区所有企业均利用湖南省兆亮电镀非常有限子公司的电镀环评相关资质，约定由湖南省兆亮电镀非常有限子公司代异议人与温州三连汽车零部件非常有限子公司签订加工合同，并由湖南省兆亮电镀非常有限子公司代收代转货款。
安徽轶轩表面处理技术非常有限子公司为子公司2019年和2020年第二大外协商，2021年和2022年1-6月第一大外协商，2019年和2020年除工伤外，其参保人数均为0人据广环罚字[2021]006号文件显示，安徽轶轩表面处理技术非常有限子公司被罚款人民币壹拾伍多万元整。
2020年11月6日，宣城市广德市生态环境分局对其进行了现场检查，有一条锌镍电镀线正在进行生产，但是基础建设的大气污染防治设施水喷淋塔电机没有开启，导致电镀废气未经处理间接排放据芜环罚字〔2018〕115号文件显示，外协商之一芜湖华力金属制品非常有限子公司因部分磷化渣、干污泥的包装物未设置危险废物识别标志被处以罚款人民币壹多万元整。
2017年5月23日，四联角蕨未完全履行节能环保要求，将新扩建的一条淬火产线和一台悬挂式抛丸机未验收投入生产，未及时办理环境保护设施竣工验收手续，淬火产线未按照要求安装油雾分离处理装置，厂房北侧产噪设备隔声、减震措施不完善。
芜湖市环境保护局责令子公司改正违法行为2021年10月14日因四联角蕨擅自拆除冷却水塔的减震基座，导致东厂界噪音超出工业企业厂界环境噪声排放标准，被芜湖市生态环境局责令改正违法行为2022年2月25日四联角蕨在检查中发现：1.安全生产责任制和规章制度需要按照新安全生产法进行修订完善。
2.部分设备检修平台缺少踢脚线、防护栏3.车间现场部分氮气瓶无防倾倒措施4.部分设备传动部位、链条齿轮未设置防护罩5.废料区域被杂物堵塞，安全通道不通畅6.厨房里开水炉缺少漏电保护7.部分吊索具有损伤，建议及时更换吊带等问题，被要求立即自查。
四联角蕨的研发人员数高达201人，占比11.63%，而管理人员多达116人，占比6.71%，不过其员工学历并不高，硕士及以上仅3人，占比0.17%，本科及以上的为99人，中专及高中以下多达1,345人，占比77.84%。
换句话说，四联角蕨的本科及以上学历的员工占不到研发人员和管理人员的三分之一举报/反馈
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