最高人民检察院非主流观点：
股份就其内在来说，既主要包括小股东的私有个人财产，也主要包括如前所述私有个人财产产生的身分权及小股东资格证书，该身分权充分体现为小股东能就子公司的外交事务行使职权投票权等有关参与子公司重大决策的基本权利就股份所具有的私有个人财产特性来说，其作为个人财产被承继是合乎我国旧有法律明确规定的。
而小股东资格证书的承继难题，《子证券法》第75条明确规定提供了小股东承继的一般准则，企业法人小股东失踪后，其不合法承继人能承继小股东资格证书；但是，子证券法梅塞县明确规定的仅限首先，企业法人小股东的不合法承继人能承继小股东资格证书承继人自被承继人失踪时开始独享小股东资格证书。
其他小股东或是第二人不能以没有办理小股东登记表或是备案对小股东资格证书进行申辩其二，容许子证券法另行明确规定小股东资格证书承继办法比如，明确规定当小股东不一致同意其他人承继已失踪的小股东资格证书时，能采用股份受让的方式处理股份承继难题等更为重要的是，子证券法只能合理限制承继人承继小股东资格证书，不得违背承继法的基本准则，褫夺承继人获得与股份价值相匹配的个人财产差额的基本权利。
——胡泽君咏总编辑：《法律条文认知与适用于》【相关事例】：A房地产开发有限子公司、周艳小股东资格证书证实纷争此案概要【子公司产业发展心路历程】A子公司，成立于1997年10月10日，原注册资金200多万元，主营业务：房地产开发、销售。
经营时限20年，自1997年10月10日至2017年10月9日止随着子公司逐渐产业发展，至2007年9月，A子公司注册资金为5000多万元自2009年2月，A子公司实行了股份改组，经过多次股份受让，至2014年12月20日，子公司小股东为31名企业法人小股东，当中黄某股份数量为2100多万元，占注册资金42%。
A子公司备案上记述1997年10月至2016年3月紫苞数人黄某2016年3月更改紫苞数人刘某【子证券法】A子公司自2009年改组以来至民事诉讼前先后三次修正会章当中2009年2月11日、2009年4月29日，2012年3月29日的会章在第二章第六条明确规定：“小股东之间经小投票表决核准，能互相受让其全部或是部分股份。
小股东不得向小股东以外的人受让股份......对免职、调离、终止合同、退休（退休后继续任职的仅限）等人员及时办理股份受让手续，由子公司其他小股东按原股份数量受让....2015年1月，A子公司经小投票表决决议修正子证券法，在原会章第二章第六条中增加明确规定“对正常到龄退休（返聘仅限）、长病、长休、失踪的小股东，应及时办理股份受让手续，小股东退股时，子公司累计有盈余的（经会计师外交事务所审计证实），持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报”，该内容作为第六条第二款。
【被承继人】黄某拥有A子公司42%的股份，自1997年10月至去世之前黄某一直担任A子公司紫苞人周艳系其唯一女儿2011年初，黄某经诊断患病2015年11月23日，黄某立下遗嘱内容：“.......本人去世后，以上投资于A子公司和建筑集团的股份均由本人女儿周艳承继。
与以上股份相对应的小股东基本权利均由周艳独享并承受......本人其他亲属或任何第二人均不得以任何理由对承继人承继本人以上个人财产及权益进行干涉......"同年12月4日，黄某逝世【以往小股东离职股份的处理】A子公司至目前先后有郁某、曹某、张某、陆某四位小股东离开子公司。
四位小股东离职后，其股份处理如下：郁某于2011年12月31日将其持有的A子公司0.8%股份计40多万元股金作价40多万元受让给建筑集团（A子公司小股东）建筑集团向郁某支付股本金40多万元，A子公司按照每年8%支付郁某持股期间的股份回报。
曹某于2014年12月20日将其持有的A子公司0.4%股份计20多万元股金作价20多万元受让给张某(A子公司小股东）同日，曹某将其持有的A子公司0.2%股份计10多万元股金作价10多万元受让给顾某张某、顾某分别向曹某支付了受让金20多万元、10多万元。
A子公司按照每年8%支付了曹某持股期间的股份回报张某因退休于2016年7月14日将其持有的1%股份计50多万元股金作价50多万元受让给A子公司A子公司按照每年10%向张某支付了持股期间的股份回报，另退股本金50多万元。
陆某（A子公司副总经理）因退休于2016年12月31日将其持有的4%股份计200多万元股金作价200多万元受让给A子公司A子公司按照每年15%支付了陆某持股期间的股份回报，另退股本金200多万元【产生纷争】黄某去世后，子公司其他小股东无人认购黄某42%的股份，周艳提起民事诉讼，要求证实小股东资格证书、办理更改登记。
A子公司辩称其股份性质在历次会章中均为岗位股，会章中明确规定股份不得承继的做法受《子证券法》保护，周艳作为黄某的承继人，能承继股份私有个人财产利，但不能承继小股东资格证书【一审】一审法院认为：首先，本案中，黄某去世后，子公司和其他小股东理应按会章明确规定处理，即子公司应安排其他小股东受让黄某的股份以维护子公司的人合性，但A子公司在民事诉讼中明确表示子公司其他小股东无人认购受让黄某的42%的股份，而该种情形如何处理在A子公司的会章中并未作出明确明确规定，因此该会章对承继难题的明确规定具有不完全性。
故虽然子证券法能对股份承继难题作出另行明确规定，作为子公司也有权在遵守法律基本准则的前提下通过实行岗位股进行子公司治理的创新，但应以会章的明确明确规定为据，对子证券法中没有明确明确规定的情形则应按法律明确规定处理即本案中，在子公司无人受让黄某股份的情况下应按《子证券法》第七十五条的明确规定“企业法人小股东失踪后，其不合法承继人能承继小股东资格证书”而支持周艳根据遗嘱承继黄某在A子公司的小股东资格证书。
其二，A子公司在黄某去世后，黄某所不合法拥有子公司42%的股份未参加表决的情况下通过的小投票表决决议，对黄某的股份作减资处理，不合乎《子证券法》第四十三条第二款明确规定的“小投票表决会议作出修正子证券法、增加或是减少注册资金的决议，以及子公司合并、分立、解散或是更改子公司形式的决议，必须经代表三分之二以上投票权的小股东通过“。
第二，虽然A子公司提供了郁某、曹某、张红某、陆某四名小股东离职时受让股份的事例以证明子证券法排除承继，但这四名小股东中的的股份受让是在其自愿或是因退休，有小股东受让的情况下所办理的股份受让而黄某是子公司自成立以来发生的第一起在职小股东去世因小股东资格证书承继发生的争议，子公司尚无先例可借鉴。
故A子公司提供的四位小股东离职情况与本案不具可比性，尚不能充分证明子证券法排除承继的难题综上，由于非周艳的原因致黄某的股份无法受让，且子公司当时的会章对无人受让股份如何处理未作明确明确规定，故周艳根据父亲所立遗嘱要求承继黄某的小股东资格证书合乎《子证券法》第七十五条的明确规定，其要求证实股份、并由A子公司办理小股东资格证书手续的诉请应予支持。
一审判决：一、证实周艳承继取得黄某小股东资格证书，对某子公司独享2100多万元股份数量，出资比例为注册资金的42%;二、A子公司于一审判决生效之日起二十日内将周艳载入小股东登记表，并向子公司登记机关申请办理将黄某2100多万元股份数量由周艳承继取得的更改登记手续。
案件受理费由A子公司负担A子公司不服，提出上诉【二审】二审法院认为：判断本案中周艳是否有权承继其父黄某的小股东资格证书，关键在于解读A子证券法有无对小股东资格证书承继难题作出例外明确规定正确认知会章条款，应在文义解释的基础上，综合考虑会章体系、制定背景以及实施情况等因素加以分析。
首先，如前所述，A子公司自2007年以来先后经历五次会章修订自2009年起会章中删掉了承继人能承继小股东资格证书的条款，且明确明确规定小股东不得向小股东以外的人受让股份，能反映出A子公司具有高度的人合性和封闭性特征其二，黄某去世前，2015年1月10日的子证券法第六条第二款对失踪小股东股份的处理已经作出了明确规定，虽然未明确失踪小股东的小股东资格证书不能承继，但结合该条所反映的建都子公司高度人合性和封闭性的特征，以及失踪小股东应及时办理股份受让手续的表述，能认定排除小股东资格证书承继是会章的真实意思表示。
再次，黄某去世之前，小股东郁某、曹某在离职时均将股份进行了受让，不再是A子公司的在册小股东，A子公司亦根据会章明确规定支付了持股期间的股份回报款该事例亦进一步印证了小股东离开子公司后按照会章明确规定不再独享小股东资格证书的实践情况。
因此，纵观A子证券法的演变，并结合A子公司对离职退股的实践处理方式，本案应当认定子证券法已经排除了小股东资格证书的承继排除小股东资格证书承继后，标的股份如何处理属于子公司治理事项，不影响本案小股东资格证书的判断A子公司作为有限责任子公司，具有独立的法人人格和治理结构，案涉股份排除承继后，究竟是由子公司回购还是由其他小股东受让，均可通过子公司自治实现。
这两种方式均有利于打破子公司僵局，维持子公司的人合性和封闭性，充分体现子公司意志，保护小股东权益综上二审法院判决：撤销一审判决；驳回周艳的民事诉讼请求；一审案件受理费由周艳负担；二审案件受理费由周艳负担【律师解析】本案一审法院和二审法院产生了不同的判决结果，但是两个法院都认可：子公司能通过会章约定排除小股东资格证书的承继。
产生不同的判决结果的原因在于一审、二审法院对本案中会章约定的内容认知不同一审法院认为该子证券法在排除小股东承继这一难题上具有不周延、不完全性，没有涵盖本案股份承继的难题，不能得出会章排除了本此案况下小股东资格证书承继的结论。
二审法院则认为会章已经明确排除了小股东资格证书承继，理由是：如何处理股份（并非小股东资格证书）并非本案讨论的难题，小股东资格证书承继已经被明确排除鉴于以上原因，不同法院作出不同判决本案提示我们在子公司治理中，如果子公司小股东采用“会章约定排除股份承继的方式”不一致同意承继人承继已失踪的小股东资格证书时，要注意在会章的制定中一定要力求语言准确、完整、逻辑周延，避免歧义。
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