编者按本文荣获第八届杭州谭浩俊宣告破产分论坛二等奖鉴于我省社会风气信用风险管理体系工程建设建设早已基本实现多应用领域覆盖，以惩处为积极象征意义的管理体系早已初步构筑，而我省位数中国经济的蓬勃发展也为社会风气信用风险管理体系工程建设建设提供了强有力的技术支撑力，尤其是在信用风险信息的记账、共享、开发、应用、消费市场市场监管方面。
在上述不良行为惩处管理体系下，宣告破产民营企业由于在民事、消费市场等多应用领域均存有大批的不良行为历史记录，比如因涉及大批的诉讼未执行案件，进而被列入不良行为举报人成员名单，在宣告破产方式介入之时民营企业往往早已是“摇摇欲坠”，而宣告破产做为一种民事方式并不具备完全复原其社会风气信用风险的功能，因此对宣告破产重组后的民营企业，其社会风气信用风险存有诸多瑕疵，势必会受到不良行为难题带来的负面影响，进而难以避免复活后的恒定运营。
2019年国务院办公厅开具《有关加快推进社会风气信用风险管理体系工程建设建设构筑以信用风险为依据的新型市场监管消费市场市场监管机制的指导意见建议》（请示报告〔2019〕35号）中提到积极探索建立信用风险复原消费市场市场监管机制而宣告破产重组民营企业做为具备一定象征意义上“民事科东俄”的消费市场主体，更具备积极条件实现信用风险复原。
因此积极探索宣告破产重组民营信用风险复原方向具备一定的现实象征意义，也是社会风气信用风险复原制度的进一步完善积极探索2021年国务院开具的《有关积极开展引进外资自然环境技术创新试点工作的意见建议》中也明确强调健全民营企业重组前夕信用风险复原消费市场市场监管机制，并将民营企业重组前夕信用风险复原消费市场市场监管机制列为首批引进外资自然环境技术创新试点改革事项清单。
而位数中国经济做为社会风气信用风险系统构筑的技术支撑力，在位数中国经济框架下探讨重组民营信用风险复原方向更具备实践象征意义一、宣告破产重组民营信用风险复原的范围（一）工商信用风险复原宣告破产民营企业可能存有因未按照规定的期限申报年报、履行职责申报权利而被消费市场消费市场市场监管管理处列入民营企业经营方式极度红皮书，或者存有轻微违规行为而被消费市场消费市场市场监管管理处列为轻微违规不良行为成员名单，进而需要进行信用风险复原。
对经营方式极度难题的复原，可通过补录未报年份的年报或者履行职责申报权利后向工商行政管理职能部门提出申请抽走经营方式极度红皮书对轻微违规不良行为历史记录，根据《消费市场消费市场市场监管管理轻微违规不良行为成员名单管理办法》有关规定，该历史记录将在审查审批证、证照、资格证书、委托承担中央政府订货项目、工程建设招标时做为重要考量因素，且会被做为奥萨玛进行市场监管。
且一旦被列为轻微不良行为违规成员名单，恒定情况下至少需要满一年且符合条件后才能向消费市场消费市场市场监管管理职能部门提出申请抽走成员名单如不及时处理复原对重组民营企业的有关经营方式业务的积极开展会产生较大影响（二）税赋信用风险复原宣告破产民营企业的地税信用风险难题一般体现在由于民营企业未能主动申报税赋或者未及时处理足额缴课税赋及违约金等情况，引致民营企业地税账户为非恒定户或者因为民营企业有其他轻微的税赋违规不良行为历史记录的，引致其课税信用风险信用评级为D级。
对课税信用风险为D级的课税主体，其不仅难以享受有关税赋优惠政策，且其课税信用风险评价结果很可能会被通报有关职能部门，进而在经营方式、投融资、取得中央政府供应土地、进出口、出入境、注册新公司、工程建设招标、中央政府订货、获得荣誉、安全许可证、生产许可证、从业任职资格证书、证照审核等方面受到限制或禁止。
如重组民营企业难以复原课税信用风险，提升信用风险信用评级，将会直接影响到民营企业后续的恒定运作对此，国家地税总局在2021年开具《有关课税信用风险评价与复原有关事项的公告》（国税公告2021年第31号）明确：宣告破产民营企业或其管理人在重组或和解程序中，已依法缴课税款、违约金、罚款，并纠正有关课税信用风险不良行为行为的， 可向主观地税机关提出申请课税信用风险复原。
在具体复原操作中扣分指标复原标准视同30内纠正，直接判D指标复原标准不受提出申请前连续12个月没有新增课税信用风险不良行为行为历史记录的条件限制首先对重组或和解的民营企业明确可以提出申请信用风险复原，同时课税信用风险信用评级中适用较优的复原加分事项，以便重组民营企业快速实现信用风险复原，且调整课税信用风险信用评级等级。
（三）民事信用风险复原宣告破产民营企业民事信用风险难题体现在由于其存有大批诉讼未执行而被列入不良行为举报人成员名单以及限制高消费同时人民法院会将不良行为举报人成员名单信息，向中央政府有关职能部门、金融市场监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供有关单位依照法律、法规和有关规定，在中央政府订货、招标投标、行政审批、中央政府扶持、融资信贷、消费市场准入、证照认定等方面，对不良行为举报人予以信用风险惩处。
目前不良行为被执行历史记录的信息共享已比较普及和完善，因此只要宣告破产民营企业有民事不良行为历史记录甚至是被执行历史记录，该历史记录都会体现在民营企业的工商申报、征信等社会风气信用风险管理体系中，对重组民营企业产生全面的影响根据《最高人民法院有关公布不良行为举报人成员名单信息的若干规定》第十条规定：“具备下列情形之一的，人民法院应当在三个工作日内删除不良行为信息：……（五）因审判消费市场市场监管或宣告破产程序，人民法院依法裁定对不良行为举报人中止执行的”，管理人会向执行案件受理法院提交举报人宣告破产有关材料提出申请执行法院删除宣告破产民营企业的不良行为信息。
但在实务中，执行法院认为该条规定仅为删除不良行为信息，在案件尚未执行完毕之前或者提出申请执行人提出申请撤回执行的情况下其难以以此屏蔽宣告破产民营企业的被执行信息，而被执行信息仍然会影响到民营企业的征信（四）金融信用风险复原宣告破产民营企业的金融信用风险难题主要体现在两方面：一是宣告破产民营企业自身因金融机构贷款未能及时处理偿还，在金融机构系统内部有不良信贷历史记录；另一方面为民营企业因被列入轻微违规不良行为成员名单，有不良行为被执行历史记录等，引致其民营企业整体信贷信用评级较低，进而影响重组后民营企业的融资贷款。
根据发改委、最高人民法院、人民银行等十三职能部门联合开具的《有关推动和保障管理人在宣告破产程序中依法履职进一步优化引进外资自然环境的意见建议》（发改财金规〔2021〕274号）中提到：支持重组民营企业金融信用风险复原人民法院裁定批准重组计划或重组计划执行完毕后，重组民营企业或管理人可以凭人民法院开具的相应裁定书，提出申请在金融信用风险信息基础数据库中添加有关信息，及时处理反映民营企业重组情况。
鼓励金融机构对重组后民营企业的合理融资需求参照恒定民营企业依法依规予以审批，进一步做好重组民营企业的信用风险复原但在实务中仍会存有金融机构在风险审核时“过渡”关注重组民营企业之前的不良行为或者不良历史记录，进而在重组民营企业进行常规资金融资提出申请时，对其要求的贷款门槛更加严苛，比如要求提供更高的融资保障措施，甚至拒绝重组民营企业的融资提出申请。
在笔者办理的房地产民营企业重组案件中，由于其在房屋预售阶段，需要房地产民营企业做为过渡性担保主体，但银行认为该房地产民营企业之前存有不良行为历史记录，不符合做为购房人按揭贷款的担保主体，进而拒绝提供常规的银行按揭服务由此可见，对重组民营企业的金融复原难题，如何通过金融机构严格的风险控制标准，如何打破其对重组民营企业的“偏见”，需要在现有的规定基础上，加强对有关政策规定的落实力度。
（五）其他与民营企业经营方式有关的信用风险复原1、民营企业证照复原对一些特殊审批证转入的民营企业，如医院，其信用风险复原还涉及卫健委对其医疗机构证照的核定要求对房地产民营企业，需要对其的民营企业证照进行复原，否则将会影响到其房屋预售时的网签备案以及后续的房屋权证办理。
2、重点应用领域信用风险历史记录比如安全生产应用领域、交通运输工程建设工程建设建设应用领域、统计应用领域、是否轻微拖欠农民工工资等方面，其涉及的信用风险历史记录将会影响到相应应用领域民营企业的经营方式，因此在信用风险复原过程中还需关注上述方面情况3、法定代表人等有关人员不良行为信息影响民营信用风险复原难题。
如法定代表人为不良行为举报人，则将会影响到民营企业的地税信用风险复原，如民营企业股东的课税信用风险信用评级为D级的将会直接影响到民营企业的课税信用风险信用评级在实务操作中，一般可以通过与有关信用风险市场监管职能部门协商后，“屏蔽”上述有关主体对民营信用风险复原的影响。
二、宣告破产重组民营信用风险复原的现状（一）宏观方面1、尚未构筑完善的民营信用风险复原消费市场市场监管机制对社会风气信用风险管理体系的构筑，当下不管是从制度方面还是技术方面都早已初步成型，但是对民营信用风险复原制度，仍处于积极探索阶段2019年《国务院办公厅有关加快推进社会风气信用风险管理体系工程建设建设构筑以信用风险为依据的新型市场监管消费市场市场监管机制的指导意见建议》中提到信用风险复原方式，比如：作出信用风险承诺、完成信用风险整改、通过信用风险核查、接受专题培训、提交信用风险报告、参加公益慈善活动等，但是上述复原方式是否切实可行，以及涉及各个信用风险市场监管职能部门的信用风险复原信息如何记账开发，共享应用等均未有成熟的操作消费市场市场监管机制。
2、位数中国经济下系统平台构筑的技术缺陷在目前位数中国经济的快速发展下，每个信用风险市场监管职能部门均已构筑自己的信息系统平台，对民营企业信息进行常规采集应用但是各个系统之间尚未能实现信息的有效共享，同时对宣告破产民营企业有关信息的记账应用，难以按照常规方式进行，但由于其目前的系统难以进行特殊调整处理，引致重组民营企业信息复原存有技术障碍。
如在地税信用风险复原过程中，需要对重组后的民营企业的有关地税信息进行更新，其中对股东信息的变更，需要采集原股东信息，包括股东姓名证件号等，在笔者办理的一起涉台资民营企业宣告破产重组案件中，由于原股东为台湾籍人士，且时间较长，难以获知有关人员信息，但因为系统显示必须填写，否则难以进行地税信息更新，完成地税账户恒定户恢复。
（二）微观方面1、缺乏专门宣告破产重组民营信用风险复原的规定目前并未有专门的针对宣告破产民营信用风险复原的有关规定文件，通常是在区域内引进外资自然环境下的配套措施中进行强调2、涉及多个信用风险市场监管职能部门的多方面信用风险复原难题对宣告破产重组民营企业的信用风险复原，与普通民营企业相比，其并不是单一的，而是涉及到工商、税赋、信贷、民事等多个方面，涉及到多个信用风险市场监管职能部门，且每个信用风险复原难题可能涉及到多项不良行为内容，需按照各个市场监管职能部门的要求进行信用风险复原，整个过程较为繁杂，周期较长，沟通成本很高。
3、涉及多个区域职能部门难题协调宣告破产重组民营企业尤其是在民事信用风险及金融信用风险方面，存有跨区域协调难题各地区具体政策不同，相应的市场监管职能部门的要求不同，协调难度较大，法院也难以发挥其在宣告破产案件中的主导功能，进而引致难以快速复原重组民营企业社会风气信用风险。
三、位数中国经济下宣告破产重组民营信用风险复原方向设计（一）创设区域内宣告破产民营企业信息一体化管理系统对区域内的宣告破产民营企业信息创建统一的信息管理系统，目前杭州地区早已在逐步构筑宣告破产案件管理平台对宣告破产案件的办理及信息进行有效记账，但该系统仅限于宣告破产案件受理法院进行信息管理，对各个信用风险市场监管职能部门并难以及时处理获得有关民营企业宣告破产信息。
因此在重组民营信用风险复原前，有必要构筑宣告破产民营企业信息记账系统，由宣告破产案件受理法院或者管理人及时处理更新宣告破产民营企业信息，且该信息可及时处理共享给有关信用风险市场监管职能部门（二）设置宣告破产民营信用风险复原特殊方向各个职能部门在原有的信息采集应用的系统上，设置宣告破产民营信用风险复原的特殊方向，简化重组民营信用风险恢复程序。
目前各行政职能部门已基本实现信息系统的构筑，但该系统仅应用于普通恒定民营企业，对宣告破产重组民营企业，其可能因为原民营企业有关人员原因或者民营企业早已较长时间停止经营方式等，引致难以以恒定民营企业“身份”适用有关职能部门的信息系统，进而发生因技术系统原因引致重组民营信用风险恢复难以操作。
因此各个信用风险市场监管职能部门在原有的信息系统上搭建宣告破产民营企业信息采集系统，根据不同宣告破产民营企业的情况对其信息进行有效采集分享及应用（三）借助全国统一大消费市场的构筑战略，创建宣告破产重组民营企业的社会风气信用风险复原消费市场市场监管机制2022年3月，国务院开具的《有关加快工程建设建设全国统一大消费市场的意见建议》中提到：健全统一的社会风气信用风险制度。
编制出台全国公共信用风险信息基础目录，完善信用风险信息标准，建立公共信用风险信息同金融信息共享整合消费市场市场监管机制，形成覆盖全部信用风险主体、所有信用风险信息类别、全国所有区域的信用风险信息网络建立健全以信用风险为依据的新型市场监管消费市场市场监管机制，全面推广信用风险承诺制度，建立民营信用风险状况综合评价管理体系，以信用风险风险为导向优化配置市场监管资源，依法依规编制出台全国不良行为惩处措施基础清单。
健全守信激励和不良行为惩处消费市场市场监管机制，将不良行为惩处和惩治腐败相结合完善信用风险复原消费市场市场监管机制在上述战略背景下，创建宣告破产重组民营企业的信用风险复原消费市场市场监管机制：1、依托于统一社会风气信用风险制度的工程建设建设，在构筑区域内的信用风险复原消费市场市场监管机制的基础上，将宣告破产重组民营信用风险复原嵌入到社会风气信用风险制度的版图中，结合位数中国经济的发展，构筑宣告破产民营信用风险复原信息整合平台，消除区域间信息流通障碍引致的信息不对称难题，使不同区域的信用风险市场监管职能部门可以构筑高效的协商消费市场市场监管机制。
各地区、各个信用风险市场监管职能部门及时处理将信用风险复原信息进行上传共享，单个信用风险市场监管职能部门的复原历史记录做为其他信用风险市场监管职能部门对重组民营信用风险复原的积极参考因素2、充分发挥信用风险服务机构的特殊地位及作用，在其已构筑的对外申报平台上及时处理发布重组民营信用风险复原信息。
比如在“信用风险中国”网站及地方信用风险门户网站中“信用风险服务”一栏中的“重点应用领域信息查询”中增设“重组/和解民营信用风险复原信息查询”，通过各信用风险市场监管职能部门共享的信息，在该信息查询中统一体现，并做为民营信用风险恢复的对外依据，以及对重组民营信用风险复原后的持续市场监管。
3、利用现有的信息系统平台，如全国重组案件信息网，对宣告破产民营企业信息进行及时处理更新，并开辟专门的重组民营信用风险复原申报专栏，做为重组民营信用风险复原的统一申报消费市场市场监管平台对完成内部整改及信用风险复原的民营企业进行申报，以逐步恢复其对外的社会风气信用风险。
四、结语对宣告破产重组民营企业的信用风险复原难题，是目前社会风气信用风险信息消费市场市场监管机制构筑下的重要内容而目前位数化工程建设建设的快速发展也为民营信用风险复原方向创造了更多的可能性在民营信用风险复原系统的构筑中，由于重组民营企业置身于民事程序这一特殊情景下，更能发挥人民法院在其中的主观能动性及主导作用，但信用风险复原涉及到多个行政职能职能部门，因此中央政府在其中的作用不言而喻，故需要中央政府各职能职能部门与人民法院充分联动，打通各职能部门之间的信息壁垒，进而有效发挥宣告破产重组对民营企业的调节作用。
作者简介祝莉萍浙江智仁律师事务所合伙人
专业方向:擅长民营企业兼并重组、宣告破产重组、不良资产处置、民营企业法律风险管理、合同纠纷、投资并购等法律业务。执业格言：勤能补拙，做好自己，努力奋斗是必须坚持的一件事。
还木有评论哦，快来抢沙发吧~