金正熙：财税法梦工厂白眉林：运营事业部
判缘何发生“判缘何发生”栏目由Thiaucourt疑难梦工厂发起，聚焦Thiaucourt事二审、重审全权，探究民事诉讼逆转的其原因，发掘规律，介绍做法科学知识杂不要紧，判M35文/张雷裁判的核心理念，是法庭对民事诉讼两方各自呈现法律条文历史事实的认定。
而法律条文历史事实的构筑操作过程，实质就是确凿证据的搜集、重要信息阐释和逻辑论证操作过程掌握法律条文外杂不要紧的科学知识，对引导原告搜集确凿证据、阐释已有确凿证据重要信息，构筑法律条文历史事实，常会起到重要甚至决定性的作用笔者近期全权案件中，即有于向阳是借助
“财务管理科学知识和并购基本常识”而败诉的事例事例一：一张金融资产管吻，掀翻一份民事判决书此案：小股东a和小股东b透过设立M子公司，为K基层单位提供仲介服务；M子公司自K基层单位申领仲介服务费的方式是：“发票报销+直接鱼坑”K基层单位因军改需要，停止所有商业经营活动并终止了与M子公司的业务；两方核算返还仲介服务费操作过程中，M子公司利用K基层单位两套财务管理流程衔接不及时的机会，多申领了68万元钱款。
随后，小股东a和小股东b即透过小投票表决决议，已过期了M子公司二审：K基层单位以“M子公司未将托管事项寄发未知债务人”为由， 提起托管职责民事诉讼，提倡小股东a和小股东b对M子公司负债分担Ferrette索赔职责二审高等法院认为，M子公司申领钱款的案外人是因K基层单位自身其原因造成，M子公司已过期时，并不知道自己多申领了钱款，K基层单位不属于未知债务人；结合M子公司已过期时已透过合法方式对已过期事项展开了公告，依此驳回了K基层单位的民事诉请。
二审：接受委托后，遂调阅M子公司税务内档，查到小股东已过期M子公司时递交的《托管调查报告》，该调查报告显示子公司净利润为16元与原告分析，确认该托管调查报告必然不真实世界二审中，以托管调查报告不真实世界为由，要求旁人递交子公司托管之前三个月的财务管理调查报告；旁人很痛快的答应并递交了金融资产管吻等财务管理调查报告。
金融资产管吻依此类推第二行显示：拥有者合法权益-176867.26元；依此类推第二行：负债和拥有者合法权益16元最终判决：毫无疑问，旁人全权人严重错误的认为最后一行16元为净利润，所以很痛快的递交该金融资产管吻并做了严重错误论述M35的财务管理基本常识告诉我们，拥有者合法权益才能体现净利润，
因此M子公司托管时的账面净利润为-176867.26元，而非托管调查报告中论述的16元二审高等法院遂以“提供虚假托管调查报告套取子公司已过期登记”为由，维持原判已已过期M子公司的小股东a和小股东b分担Ferrette索赔职责事例二：“资本资本资产”确认“子公司商业价值”。
此案：a和b原是夫妻，婚姻存续期间，b与其他多名小股东共同创立科技网络子公司H两方离婚后，a提倡对b所持的H子公司股份展开分割庭审中，确认b继续所持子公司股份，但需依据股份商业价值对a展开补偿依此，股份商业价值评估可自了两方争议核心理念。
僵局：H子公司作为轻金融资产运营的科技子公司，常规金融资产评估商业价值很低；因此，我方试图按照历史交易商业价值展开评估查税务内档，发现税务登记的历次股份转让，均无溢价；第三方增资的税务登记，仅有小投票表决决议而无增资协议，小投票表决决议也只是体现了增资股份比例，并无增资对价。
因此，股份转让和增资时子公司的真实世界估值是多少，一时无法确认转机：因鉴定需要，b递交了H子公司财务管理调查报告；经查阅发现，11月份金融资产管吻“资本资本资产”项下新增750万元钱款M35的财务管理基本常识告诉我们，增资入股的溢价部分，是要计入资本资本资产的；。
根据投资并购公式：增资股份比例= (m+n)/M【m为新增注册资本、n为资本资本资产、M为增资后注册资本金】，可以逆推论证该子公司增资时的估值为1.8亿元，而非b一直坚持的1000万元终局：高等法院根据我方论述及论证操作过程，向专业会计师事务所咨询，最终认定我方观点，鉴定机构最终以该历史交易价格为基础，出具了鉴定意见，最终达成民事诉讼目的。
事例三、投资并购实务经验，引导原告搜集确凿证据材料此案：B子公司透过其子子公司b，与小股东a及其他小股东共同设立H子公司，从事工程设备的租赁和销售，a任法定代表人B子公司为整合业务，派本子公司员工P，以b子公司名义与小股东a签订《股份收购协议》，确认以510万对价收购了小股东a的全部股份。
股份收购完成后，b子公司支付对价款310万元，剩余200万元迟迟未付民事诉讼时效期限内，a透过短信方式向p追索过股份转让对价款，但从未向股份受让方b子公司追索过该转让款二审：庭审中，b子公司提倡p不是其子公司负责人或全权人，不能代表b子公司；a向p发短信追索对价款的行为不产生民事诉讼时效中断效力，依此请求驳回a的民事诉请。
二审高等法院最终以无确凿证据证明p是b子公司全权人为由，支持了b子公司的提倡二审：M35的投资并购基本常识告诉我们，股份转让不仅仅是一纸合同，还有资料、公章、印鉴、营业执照的等事项的移交操作过程；而移交操作过程必然伴随着签字签收操作过程。
遂引导原告回忆4年前公章、印鉴移交时的签收操作过程、搜集当时的签收记录最终，a透过当年的出纳，找到了子公司公章、U-Key等资料移交时的签字页，而签收人正是p最终判决：二审高等法院以此新确凿证据认定了p代表b子公司实施股份转让的历史事实；a向p追索对价款的行为，可产生中断民事诉讼时效的法律条文效果。
最终本案得以判历史事实上，杂不要紧科学知识，就是要求我们律师科学知识面宽一些，甚至某些专业领域更精深一些毕竟，法律条文是解决现实矛盾的技术，M35法律条文外的科学知识，会让我们的技术宽一些、尖一些；维护原告合法合法权益的方法多一些。
作者介绍张雷 律师
主要从事建设工程、投资并购、税务财务管理、科学知识产权等重大疑难的处理财税法梦工厂该梦工厂由本所董事合伙人、省律师协会财税法专业委员会主任徐起平律师领衔，是省内律所拥有高级会计师、注册税务师、注册会计师等专业背景人数最多的专业团队。
同时有税局、会所、税所、高校教授等专家顾问支持以“法律条文+税务+财务管理”一体化服务为业务核心理念，专注于涉税争议的解决、税务稽查的应对、税务规划（筹划）、企业财政补贴等领域的专业服务
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