拟IPO企业中，存在关联方员工持股，或拟IPO企业员工持有关联方公司股份，都需要认真解释拟IPO企业是否有独立性瑕疵、两公司之间的关联交易也需要特别解释是否存在利益输送荣昌生物制药（烟台）股份有限公司科创板IPO于2021年11月11日获上市委会议审核通过。
荣昌生物前身有限公司成立于2008年7月，系烟台荣昌制药与房健民以美元出资设立的外商投资企业2019年荣昌制药对荣昌生物有限进行拆分重组，即将荣昌制药的股东按照各自对荣昌制药的持股比例平移至荣昌生物有限层面持股，其中部分荣昌制药的股东在上述重组过程中将其持有荣昌生物有限的股权转让给其关联方，2019年12月，荣昌制药完成所持荣昌生物全部股权的转让。
2020年5月12日，荣昌生物整体变更为股份公司荣昌生物和荣昌制药员工相互持股情况、共同任职情况因前述拆分重组，导致荣昌生物、荣昌制药实控人、高管、员工存在相互持股的情形，还存在一人同时在荣昌生物、荣昌制药任职情况。
其中：1、发行人有34名员工持有荣昌制药、迈百瑞生物（与发行人有共同实际控制人）股权；2、荣昌制药、迈百瑞生物共有79名员工（含前员工、顾问，不含在荣昌制药、迈百瑞生物处任职的实际控制人及其近亲属）持有发行人持股平台出资份额。
3、相互持有对方公司股权的持股人员的兼职情况：
截至2021年5月末，上述6名发行人员工的兼职情形已完全消除11月4日公布的荣昌生物《首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》披露：根据公开资料，近年来A股IPO企业中，存在拟上市主体与关联方员工之间相互持有对方公司股份，或拟上市主体员工持有关联方股份的案例情况如下：。
上述IPO企业中，三生国健（688336）2020年7月上市、心脉医疗（688016）2019年7月上市、华兰疫苗在2021年8月25日获创业板上市委审核通过、神州细胞（688520）2020年6月上市、凯盛新材（301069）2021年9月上市、生益电子（688183）2021年2月上市、金山办公（688111）2019年11月上市。
回复：一、发行人说明（一）分拆重组后，发行人员工持有荣昌制药股份期权或股份的具体情况， 包括员工人数、持股比例等1、发行人、荣昌制药及迈百瑞员工相互持有对方公司股权的具体情况（1）发行人员工持有荣昌制药、迈百瑞生物股权的具体情况
拆分重组后，发行人部分员工（含前员工，不含在发行人处任职的实际控制人及其近亲属）持有荣昌制药持股平台的出资份额或新荣昌制药股份期权（对原荣昌制药股份期权的替代），具体情况如下：
由上表可知，拆分重组后，发行人部分员工间接合计持有荣昌制药2.70%的股份权益（通过持有股份期权或股份），当时荣昌制药直接持有迈百瑞生物41.96%的股权，因此前述发行人员工间接合计持有迈百瑞生物1.13%的股份权益。
除上述情形外，发行人员工不存在其他持有荣昌制药、迈百瑞生物及其下属子公司的股份期权或股份的情形截至2020年7月末，上述人员持有的新荣昌制药股份期权已全部替换为荣昌制药的限制性股份，其中序号8-18的人员具体通过持有烟台健顺的出资份额间接持有荣昌制药的股权，序号19-34的人员具体通过持有烟台颐达的出资份额间接持有荣昌制药的股权。
（2）荣昌制药、迈百瑞生物员工持有发行人股权的具体情况拆分重组后，荣昌制药、迈百瑞生物的部分员工（含前员工、顾问，不含在荣昌制药、迈百瑞生物处任职的实际控制人及其近亲属）持有发行人持股平台出资份额的具体情况如下：
综上，拆分重组后，荣昌制药、迈百瑞生物（仅阮懋荣1人）的部分员工或顾问间接合计持有发行人5.22%的股份除上述情形外，荣昌制药、迈百瑞生物的员工或顾问不存在其他持有发行人以及下属子公司股份期权或股份的情形。
2、相互持有对方公司股权的持股人员的兼职及岗位变动情况（1）相互持有对方公司股权的持股人员的兼职情况拆分重组后，发行人自2020年1月起逐步进行人员兼职问题的规范与调整，以满足上市关于人员独立性的要求截至 2020年末，上述持股人员（包括持有荣昌制药及迈百瑞生物股权的发行人员工，以及持有发行人股权的荣昌制药及迈百瑞生物员工）中，共存在6名发行人员工（含前员工）在荣昌制药处兼职的情形，该等人员主要系提供后勤行政支持、工程设施维护、信息系统维护等服务，未承担对发行人日常经营构成重大影响的工作，具体情况如下：。
截至2021年5月末，上述6名发行人员工的兼职情形已完全消除除上述情形外，上述持股人员中：①不存在其他发行人员工在荣昌制药或迈百瑞生物处兼职的情形；②不存在荣昌制药或迈百瑞生物员工在发行人处兼职的情形，该等持股人员也不存在对发行人施加重要影响的情形。
（2）相互持有对方公司股权的持股人员的岗位变动情况拆分重组后，上述持股人员中涉及的岗位变动情况如下：
由上表可知，拆分重组后上述持股人员的岗位变动情况较少，且主要系该等持股人员基于个人未来的职业规划发展方向或地区的考虑而作出的选择岗位变动前，该等持股人员在发行人或荣昌制药不属于主要业务部门的负责人员；岗位变动后，该等持股人员不存在在发行人、荣昌制药之间两边兼职的情形。
因此，拆分重组后上述持股人员的岗位变动不存在其他潜在的影响（二）发行人与荣昌制药及其子公司之间存在关联交易，结合前述情况，说明发行人和荣昌制药的员工相互持有对方公司股份是否会影响发行人的业务独立性1、发行人作为荣昌制药子公司期间，荣昌制药曾授予荣昌制药或子公司荣昌生物员工股权激励，导致拆分重组后双方员工相互持有对方公司股份。
2019年12月拆分重组前，发行人曾系荣昌制药的子公司，荣昌制药曾在其股东层面向包括荣昌制药、发行人等员工（含前员工）授予股权激励，截至拆分重组时点的激励形式包括限制性股票与股票期权，并在拆分重组过程中下翻至发行人层面持股，主要情况如下：
由上表可知，拆分重组过程中，相关荣昌制药的限制性股票进行镜像平移、相关荣昌制药的原股票期权行权并下翻，即所有原在荣昌制药股东层面授予的限制性股票或股票期权所激励的员工均按照授予股份进行下翻，从而导致荣昌制药员工、发行人员工同时间接持有荣昌制药（拆分重组前）及发行人（拆分重组后） 股权的情形。
拆分重组过程中，发行人董事会、股东大会未单独就认定新股权激励计划系原股权激励计划的替代进行审议，但发行人董事会、股东大会以及持股平台的合伙人会议已就整体分拆重组的相关事项进行了审议，发行人财务部门及财务负责人已就将股权激励计划认定为替代并进行相应的会计处理履行了审批程序。
发行人认定新股权激励计划系对原股权激励计划的替代的客观依据充分，相应的会计处理符合《企业会计准则》的要求此外，发行人于2019年6月及9月授予但尚未行权的原荣昌生物的股份期权在转换后替换为荣昌生物的限制性股票，授予时点原荣昌生物的股份期权的被授予人中不存在非发行人员工的情形。
拆分重组后，发行人不再是荣昌制药子公司，发行人不存在新授予荣昌制药员工股权激励的情形，荣昌制药也不存在新授予发行人员工股权激励的情形综上，发行人与荣昌制药的员工相互持有对方公司股份系上述历史原因所致， 具有合理原因；拆分重组后，双方之间不存在相互授予对方员工股权激励的情形。
2、报告期内双方之间发生的关联交易具有商业合理性，不存在严重影响独立性或者显失公平的情形报告期内，发行人与荣昌制药及其子公司之间存在的关联交易情况如下：
由上表可知，上述持续性关联交易主要系由于发行人在自身的业务发展中存在的现实需求而产生：（1）发行人总部所在的园区能源动力系统在客观上难以拆 除重建，故发行人需向园区统一管理方荣昌制药采购综合服务（水、电、蒸汽等），相关能源费系按照单独剂量的实际使用量进行结算；（2）基于临床试验执行需求， 向上海康康医药科技中心/上海康康医疗采购临床试验现场管理（SMO）服务， 相关服务以单位工时价格与实际工时结算服务费用，与发行人同其他采用相同结 算模式的第三方 SMO供应商约定的单位工时价格相比不存在较大差异；（3）基于自身研发场地或设施受限，向业达孵化采购物业及设备租赁、运行等服务，相 关物业租赁或服务费用依据业达孵化统一的收费标准确定，少量的设备租赁系在设备原值的基础上考虑物价指数及折旧年限确定。
因此，报告期内发行人与荣昌制药之间的持续性关联交易具有商业合理性，不存在严重影响独立性或者显失公平的情形此外，上述偶发性关联交易（注：由于新租赁准则的执行，发行人与业达孵化之间的物业及设备租赁在偶发性关联交易中列式，但实质上为持续性关联交易）主要系由于发行人曾系荣昌制药子公司而发生的相关资金往来、业务及资产重组、股权架构调整，以及相关方之间少量的闲置原材料或资产交易，相关交易定价公允。
因此，报告期内发行人与荣昌制药之间的偶发性关联交易具有商业合理性，不存在严重影响独立性或者显失公平的情形综上，报告期内发行人与荣昌制药之间的关联交易具有商业合理性，不存在严重影响独立性或者显失公平的情形。
3、双方业务定位或所属领域不同，发行人拥有独立的业务体系并具备独立开展业务的能力（1）双方业务定位或所属领域不同，不存在技术、人员或资产设备共用的客观前提截至本回复出具日，荣昌制药及其下属子公司的主营业务情况如下：
其中，荣昌制药及其子公司荣昌淄博、荣昌药物研究院（以下合称“发行人实际控制人控制的其他医药企业”）主要从事中成药及化药的研发、生产与销售 （以中成药为主），发行人主要从事的融合蛋白、抗体药物偶联物（ADC）、单抗及双抗等生物药的相关业务，中成药、化药与生物药本身属于不同药品类型，所需要的专业技术、生产设备等方面存在明显区别，两者之间不存在共用技术、人员或资产设备的客观前提。
对于荣昌制药下属从事非医药制造业务的其他子公司，与发行人主营业务不属于同类领域，更加不存在共用技术、人员或资产设备的客观前提（2）发行人自主搭建了独立的业务体系，并具备独立开展自身业务的能力发行人自成立以来，一直围绕生物药的研发、生产及销售等自主搭建独立的业务体系。
经过多年的发展与实践积累，发行人已搭建研发、采购、生产与销售 等业务部门以及财务部、人力资源部、知识产权与法务部等后台及支持性部门， 形成了多层次的业务体系架构，并具备开展生物药业务所必需的资产与技术其中，在主要业务部门方面：①在研发方面，发行人搭建了具备自主知识产 权的抗体和融合蛋白平台、抗体药物偶联物（ADC）平台以及双功能抗体平台 等三大核心技术平台，并已在山东烟台、上海和美国加利福利亚州建立了3个研发中心，下设15个研发一级部门，拥有一支高度专业化、具备丰富经验的临床开发队伍；②在采购方面，发行人已建立了一套完善的采购管理体系，制定了采购工作管理制度等相关制度以及采购相关的SOP文件（用于明确采购行为从需求发起、内部审批、供应商选择、合同签署到产品或服务验收的全流程的详细操作要求），并具备独立进行供应商评价与管理的能力，拥有采购业务的自主经营决策权且独立结算，不存在与荣昌制药及发行人实际控制人控制的其他企业共用采购渠道的情形；③在生产方面，发行人建立了早期临床阶段生产体系以及注册性临床和商业化生产体系，由临床生产部、生产部分别负责早期临床生产、注册性临床和商业化生产。
在产能和生产设施建设方面，发行人已建立了符合全球GMP标准的生产设施，满足自身产品管线在临床阶段与商业化阶段的生产需求， 目前已建有6个2,000升的一次性袋式生物反应器，并正在建设新的生产设施；④在销售方面，发行人构建了完整的销售体系，由自免事业部、肿瘤事业部分别负责自身免疫疾病和抗肿瘤领域产品销售的相关工作，团队按职能进一步划分为医学团队、中央市场团队和区域市场团队，其中医学团队、中央市场团队按照细 分疾病领域进行分别覆盖，区域市场团队按照各销售区域进行分别覆盖。
此外， 发行人采用专业化学术推广模式，医药配送商（即经销商）本身不承担推广职能发行人已构建独立完整的销售体系，具备独立进行经销商评价与管理的能力，拥有销售业务的自主经营决策权且独立结算，不存在与荣昌制药及发行人实际控制人控制的其他企业共用销售渠道的情形。
同样地，荣昌制药及其下属主体也围绕其各自的主营业务进行业务体系的搭建，具备独立开展自身业务的能力除历史期间，荣昌制药与发行人之间曾在包括战略与运营管理部、办公室、工程部、信息技术部等后台支持部门中存在少量的人员兼职的情形（截至2020年12月末共46名兼职人员，该等人员主要系偶尔提供后勤支持、工程设施维护、信息系统维护等服务，不属于对发行人日常经营构成重大影响的工作；截至2021年5月末，该等曾存在的人员兼职情形已完全消除）外，双方主要业务部门之间一直保持良好的独立性。
综上，发行人自主搭建了独立的业务体系，并具备独立开展自身业务的能力， 不存在依赖荣昌制药及发行人实际控制人控制的其他企业的情形4、虽然双方目前相互持有对方公司的股份，但不会对发行人的业务独立性造成重大不利影响。
（1）双方各自拥有独立的公司治理架构，日常经营中独立决策尽管发行人、荣昌制药属于同一控制下的主体（即实际控制人相同），但双方股东构成、股东利益诉求并不同，且双方各自搭建了相应的股东大会、董事会、监事会等公司治理架构，独立进行日常经营中重大事项的决策。
（2）持股股份属于股权激励性质，双方员工均不能通过持股参与对方的日常经营决策就除发行人实际控制人及其直系亲属外的其他员工（以下简称“其他员工”） 而言，相关股份属于股权激励性质，目的是为了激励其在各自的岗位上的工作积极性。
一方面，发行人、荣昌制药各自拥有独立的内部规章制度，其他员工在日常工作中需坚守自身的岗位职责并遵守相关的内部规章制度，并不会由于股权激励所授予的少量股份而改变他们的员工身份；另一方面，其他员工间接持有荣昌 制药、发行人的股份均在相关持股平台中，其中除RC-Biology由发行人员工李若顺（其不享有收益权）控制外，其他员工所在的持股平台实际上均由王威东控制，因此其不享有表决权而仅有收益权，并不能通过持有股份而参与双方的日常经营决策。
（3）持有荣昌制药股份的发行人员工不存在因相关持股而在发行人与荣昌制药之间存在利益输送或特殊利益安排等的情形截至本回复出具日，持有荣昌制药股份的发行人员工的主要情况如下：
上述持有荣昌制药股份的发行人员工中：①序号1-11的人员从事研发管理或执行工作，其中包括李红文、姚雪静、刘英、姜静、王文祥、苏晓红等研发中心下属部门的负责人，该等人员在日常管理工作均需向房健民博士汇报工作；序号12-15的人员从事生产管理或执行工作，其中李壮林作为生产部的负责人，其在日常管理工作需向主管生产工作的傅道田博士汇报工作。
该等主要业务部门的负责人的专业背景与从业经验集中于生物药领域，不存在在荣昌制药等其他关联方兼职的情形，也无法对发行人与荣昌制药等其他关联方之间的相关业务或交易施加重要影响；②序号16-31的人员中，包括知识产权与法务部、IT部门、安全环保部、工程部、科技项目推进部、办公室等非主要业务部门的负责人，以及其他非主要业务部门的执行工作人员，无法对发行人开展主营业务的相关经营决策施加重要影响。
因此，该等持有荣昌制药股份的发行人员工中，主要业务部门的负责人需向房健民博士或傅道田博士汇报工作，不存在在荣昌制药等其他关联方兼职的情形，也无法对发行人与荣昌制药等其他关联方之间的相关业务或交易施加重要影响；其他非主要业务部门的负责人或执行人员无法对发行人开展主营业务的相关经营决策施加重要影响。
此外，对于该等持有荣昌制药股份的发行人员工：①截至2020年12月末仅有徐进、胡广霞、栾明晖、蔡树元及惠丰等5名员工存在为荣昌制药兼职提供后勤行政支持、工程设施维护、信息系统维护等服务的情形；截至2021年5月末，该等持有荣昌制药股份的发行人员工在荣昌制药处兼职的情形已完全消除，其职务及薪酬均由发行人进行决定；②该等持有荣昌制药股份的发行人员工因间接持有的荣昌制药股份而享有的荣昌制药股份收益权、增加出资份额或退伙均系根据其所在的持股平台的合伙协议约定执行，其未额外享有其他对荣昌制药股权的分红或增资权利，拆分重组后荣昌制药也不存在新授予发行人员工股权激励的情形。
因此，荣昌制药对持有其股份的发行人员工，不存在在分红、增资、薪酬、职务等方面作特别的利益安排的情形，也不存在通过该等利益安排进而影响发行人经营决策的情形综上，虽然双方目前依然持有对方公司的股份，但相关股份属于股权激励性质，并不会对发行人的业务独立性造成重大不利影响。
5、发行人与荣昌制药及其关联方之间不存在转移利润或输送利益的情形截至本回复出具日，除发行人及其下属子公司、发行人控股股东外，发行人实际控制人控制的其他企业具体如下：（作者略）（1）报告期内不存在转移利润或输送利益的情形
①双方之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（作者略）②双方之间的采购及销售渠道保持独立如前所述，发行人自主搭建了独立的业务体系，并具备独立开展自身业务的能力，不存在依赖发行人实际控制人控制的其他企业的情形。
上述发行人实际控制人控制的其他企业中，荣昌制药目前的主要收入来源为中成药的产品销售收入，迈百瑞生物目前的主要收入来源为生物药CDMO的服务收入，发行人与荣昌制药、迈百瑞生物在客户及供应商方面的比较情况如下：
由上表可知，尽管发行人与荣昌制药、迈百瑞生物等主要关联方之间由于行业特点进而可能存在客户或供应商重合的情形，但各自均系独立进行业务的经营决策与管理，不存在共用采购或销售渠道的情形因此，发行人与发行人实际控制人控制的其他企业之间，不存在利用不公允的关联交易、共同的客户或供应商等方式进行转移利润或输送利益的情形。
（2）未来期间也不会存在转移利润或输送利益的情形①对于未来必要发生的关联交易仍将保持公允并履行决策程序，且双方将继续保证采购及销售渠道的独立性发行人董事会办公室定期将关联方清单更新并下发至各业务部门，并严格执行公司《关联（连）交易管理制度》、《公司章程》等相关文件以规范与管理关联交易，一方面确保相关关联交易活动遵循公正、公平、公开的原则，另一方面还需同时符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”） 等的有关规定。
发行人的《关联（连）交易管理制度》中，关于关联交易的主要决策程序的规定情况如下：
由上表可知，对于已达到两地证券交易所关于董事会、股东大会审议的必要关联交易事项，由董事会、股东大会审议决策并进行信息披露；对于其他未到达董事会、股东大会审议的必要关联交易事项，目前均由公司运营办公会进行审议与管理。
未来，对于发行人必要发生的关联交易均将履行必要的审批决策程序，并遵循公正、公平、公开的原则，保证关联交易的充分决策及公允性此外，发行人未来仍将与实际控制人控制的其他企业之间保证业务的独立性， 有效保持各主体之间采购及销售渠道的独立性。
②发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺在本次科创板IPO申报时，发行人控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺，承诺将尽可能避免其控制的其他企业与发行人发生关联交易，对于在日常经营活动中确有必要发生的关联交易，将保证遵循市场交易的公平、公允原则（即正常的商业条款）进行交易，不会向发行人谋求任何超出关联交易协议规定以外的利益或收益，并将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程等有关规定履行审批程序。
此外，发行人控股股东、实际控制人补充出具了《关于不存在在发行人与荣昌制药及其关联方之间进行转移利润或输送利益等情形的承诺》，具体如下：“1、本承诺人及本承诺人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人及其拥有控制权的公司、企业，下同）与发行人及其拥有控制权的公司、企业（以下合称为“发行人集团”）之间，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易， 双方之间不存在共用采购或销售渠道的情形。
本承诺人及本承诺人拥有控制权的公司、企业不存在利用不公允的关联交易、共同客户或供应商等方式，在发行人集团与本承诺人拥有控制权的公司、企业之间进行转移利润或输送利益的情形2、本承诺人作为发行人控股股东/实际控制人期间，将继续保证发行人集团、本承诺人拥有控制权的公司、企业之间的业务独立性，各自自主进行经营决策、 独立结算且不共用采购或销售渠道，对于确有必要发生的关联交易，将保证遵循市场交易的公平、公允原则（即正常的商业条款）进行交易，保证本承诺人拥有控制权的公司、企业与发行人集团之间将不会存在任何进行转移利润或输送利益的情形。
”因此，未来双方能够有效避免利用不公允的关联交易、共同的客户或供应商等方式，使得发行人与实际控制人控制的其他企业之间进行转移利润或输送利益综上，发行人与发行人实际控制人控制的其他企业之间，不存在利用不公允的关联交易、共同的客户或供应商等方式进行转移利润或输送利益的情形；未来，双方将继续保证各自采购或销售渠道等业务的独立性，对于确有必要发生的关联交易将继续保证价格公允并履行相关程序，有效避免利用不公允的关联交易、共同的客户或供应商等方式进行转移利润或输送利益的情形。
6、A 股 IPO 企业及其关联方员工相互持股的相关案例二、中介机构核查程序与核查意见（一）核查程序就上述事项，保荐机构履行了以下主要核查程序：1、取得并查阅了荣昌制药的股权激励计划、持股平台合伙协议、持股平台的工商资料等文件，核对拆分重组以来持股平台人员的构成情况；
2、访谈发行人管理层人员，了解分拆重组后发行人员工持有荣昌制药股份期权或股份的具体情况，以及双方之间是否存在互相授予对方员工新的股权激励的情况；3、取得并查阅报告期内发行人与荣昌制药及其下属企业之间的关联交易合同文件、定价或比价依据文件，分析相关关联交易的公允性；
4、访谈发行人财务人员并走访关联方，了解报告期内双方之间关联交易的发生背景及原因、定价依据及公允性等；5、针对报告期内发行人与荣昌制药及其下属企业之间的关联交易执行函证程序；6、登陆国家企业信用信息企业系统、企查查等确认荣昌制药的对外投资情况，取得并核查实际控制人的自然人调查表，了解荣昌制药及其下属企业的主要从事的主营业务情况；
7、访谈发行人主要业务部门，了解其与荣昌制药及发行人实际控制人控制的其他企业之间的独立性情况；8、访谈发行人管理层人员，了解双方互相持股对相关员工日常工作开展的主要影响情况，包括持有荣昌制药股份的发行人员工的入职时间及岗位职责情况，并结合持股情况分析对发行人业务独立性的影响情况；
9、获取持股人员中涉及岗位变动的人员清单，并了解岗位变动的相关背景原因；10、获取发行人控股股东、实际控制人关于不存在在发行人与荣昌制药及其关联方之间进行转移利润或输送利益等情形的承诺文件；11、访谈发行人管理层人员及签字注册会计师，了解拆分重组过程中，发行人将股权激励计划认定为替代是否有内部决策文件支持及其合理性；
12、公开检索了拟上市主体与关联方员工之间相互持有对方公司股份或拟上市主体员工持有关联方公司股份的A股IPO案例（二）核查意见经核查，保荐机构认为：1、部分发行人员工在拆分重组后持有对荣昌制药的股份权益系对既往已被授予权益的承继，该等股份权益的比例较小，具有合理性；。
2、由于历史原因造成的发行人与荣昌制药的员工相互持有对方公司股份，对发行人的业务独立性不构成重大不利影响。
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