♢ 案例索引：陈少岗与浙江九州建设工程有限公司股东知情权纠纷案【（2022）浙06民终4594号】♢ 裁判要旨：《公司法》第三十三条规定，（有限责任公司）股东可以要求查阅公司会计账簿会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。
股东行使知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，除非股东提出充分的理由《公司法》第三十三条规定的股东行使相对知情权的方式为查阅，并与股东行使绝对知情权的方式为查阅、复制相区分。
陈少岗上诉称法无禁止即可为，这是对我国公司法规范性质的错误理解我国公司法调整的主要是平等主体之间的权利义务关系，股东知情权的行使亦需与公司利益、其他股东利益等相平衡，若对包括股东知情权的行使方式等内容不加限制，则可能损害其他利害关系人的合法权益。
因此，陈少岗提出的这一上诉理由亦不能成立，本院不予支持♢ 法条链接：» 中华人民共和国公司法第三十三条 （有限责任公司）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅» 中华人民共和国会计法第十三条 会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定第十四条 会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。
浙江省绍兴市中级人民法院民事判决书（2022）浙06民终4594号上诉人（原审原告）：陈少岗，男，1959年10月3日出生，汉族，住绍兴市越城区委托诉讼代理人：赵淑芳，浙江近远律师事务所律师委托诉讼代理人：王晶，浙江近远律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：浙江九州建设工程有限公司，住所地绍兴市柯桥区稽东镇法定代表人：包伟成，该公司执行董事委托诉讼代理人：沈沛敏，浙江越光律师事务所律师委托诉讼代理人：沈健翔，浙江越光律师事务所律师上诉人陈少岗与上诉人浙江九州建设工程有限公司股东知情权纠纷一案，均不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2022）浙0603民初8739号民事判决，向本院提起上诉。
本院于2022年11月28日立案后，依法适用独任制，于同年12月12日公开开庭进行了审理上诉人陈少岗的委托诉讼代理人赵淑芳、王晶，上诉人九州公司的委托诉讼代理人沈沛敏到庭参加诉讼本案现已审理终结陈少岗上诉请求：撤销一审判决第二项，改判由九州公司提供自2005年7月17日至实际提供日止的公司会计账簿及会计凭证供陈少岗及其委托的专业人士查阅、复制。
事实与理由：一、一审判决将股东查阅权限定在会计账簿而不包括会计凭证错误根据我国会计法第十四条、第十五条的规定，会计账簿需以会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证我国公司法虽未规定股东可以查阅会计凭证，但也未予禁止。
如不允许查阅会计凭证，则很难判断公司的经营管理活动是否正当，也无法了解公司真正的经营状况，股东知情权得不到实质保护同时，陈少岗认为其查阅会计凭证的必要性还有以下理由：一是其持有九州公司50％股权，为公司大股东，在陈少岗的代持人卫良于2009年离职后，公司实际经营和财务长期由公司其他股东包伟成、包菊珍兄妹控制，陈少岗作为公司大股东有权也有必要查阅会计凭证；二是公司股东兼财务负责人包菊珍曾于2009年因虚开增值税发票被判处刑罚，陈少岗有理由怀疑九州公司的财务存在问题；三是陈少岗从公司领取的分红远少于应得金额；四是陈少岗了解到公司股东包伟成、包菊珍在公司经营过程中存在私自侵占、挪用公司资金的情况。
二、查阅过程中应当允许复制会计账簿和会计凭证复制是查阅的具体方式之一，因查阅的资料众多，股东在查阅过程中对于有些材料需要通过复制方式以便进一步了解情况，这是股东行使知情权的合理途径九州公司针对陈少岗的上诉答辩称，陈少岗的上诉理由不能成立。
一、对于会计账簿的查阅方式，我国公司法规定股东只有查阅权，没有复制权二、我国公司法对股东查阅范围有明确规定，不包括会计凭证我国会计法对会计账簿的范围也有明确规定，会计凭证不属于会计账簿九州公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回陈少岗的一审诉讼请求。
事实与理由：一、股东查阅公司资料必须有正当目的陈少岗在担任公职期间，收受贿赂，以其亲属名义收取案涉股权，在其因其他受贿行为被判处刑罚后，不仅未退回股权，反而提起诉讼要求将案涉股权登记至其名下，后在九州公司向纪律检查部门反映后，其又提起诉讼要求查阅公司资料。
故陈少岗提起诉讼查询公司资料的目的是企图通过了解公司相关情况，以对抗组织审查和调查，目的不纯二、陈少岗系于2022年6月20日才取得九州公司股东资格，故即使查阅也只能限于该日之后的资料，且只能查询至其起诉日之前所形成的资料。
一审判决判令其有权查询公司成立开始至实际查询日之前的资料缺乏合理性三、一审判决将查询时间确定为20个工作日显然过长，加重九州公司的负担一审判决查询的范围为会计账簿，不包括会计凭证，又判令可委托专业人士协助查询，故根据九州公司的会计账簿数量，五个工作日即可查询完毕。
陈少岗针对九州公司的上诉答辩称，九州公司的上诉理由不能成立一、陈少岗为九州公司合法股东的事实，亦由生效判决确认，依法可行使知情权九州公司上诉所称的陈少岗担任公职期间的违法行为与本案无关，其认为陈少岗查阅公司资料有不正当目的，缺乏依据。
二、九州公司认为只能查阅判决确定陈少岗股东身份之后的资料显然错误陈少岗的股东身份经依法确认，自始即为公司股东，并非判决生效后才成为公司股东三、关于查阅的具体时间，因九州公司成立至今已久，一审确定20个工作日已较紧张，九州公司提出时间过长的理由不足。
陈少岗于2022年8月5日向一审法院起诉请求：1．判令九州公司提供自2005年7月17日至实际提供日止的公司章程、股东会会议记录、董事决议、监事决议供陈少岗及其委托的律师、专业会计师查阅、复制；2．判令九州公司提供自2005年7月17日至实际提供日止的公司会计账簿、会计凭证、财务会计报告供原告及其委托的律师、专业会计师查阅、复制。
一审法院认定事实：2005年7月17日，九州公司成立2022年3月1日，一审法院作出（2021）浙0603民初11240号民事判决书，判决：“一、确认浙江九州建设工程有限公司中第三人卫良名下50％股权属于陈少岗所有，占注册资金1250万元；二、浙江九州建设工程有限公司于判决生效之日起三十日内将第三人卫良持有的50％股权变更登记至陈少岗名下，第三人卫良、包伟成、包菊珍履行协助义务。
”该案经上诉后，2022年6月20日，绍兴市中级人民法院作出（2022）浙06民终1218号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判2022年7月14日，陈少岗向九州公司寄送《关于要求行使股东知情权的函》一份，要求查阅、复制公司章程、会计账簿等资料。
一审法院认为，股东知情权是对股东的保护，亦是对股东的赋权陈少岗为九州公司股东这一事实已经生效判决确认，其作为股东，依法有权行使股东知情权其要求九州公司提供自2005年7月17日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供其查阅、复制，符合我国公司法第三十三条第一款之规定，予以支持。
根据我国公司法第三十三条第二款之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅本案中，陈少岗已在2022年7月14日向九州公司寄送查询申请，九州公司虽称陈少岗查阅会计账簿存在不正当目的，有可能损害公司合法利益，然九州公司未充分举证，不予采纳。
由此，陈少岗要求查阅会计账簿，予以支持需要说明的是，根据前述规定，股东对于会计账簿仅有查阅权，故陈少岗要求复制会计账簿，不予支持另，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款和第十四条第一款分别规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。
会计账括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”据此可知，会计账簿和会计凭证系两个概念，会计账簿本身并不包括会计凭证，我国公司法第三十三条明确规定会计账簿可以要求查阅，没有涉及会计凭证，因此，股东查阅权的对象不应扩大至会计凭证，陈少岗可查阅范围仅包括会计账簿。
本案中，如九州公司自动履行，陈少岗的查阅亦不应给九州公司增添过多负担，故九州公司可要求查阅时间在其正常营业时间，查阅地点在其经营地点，且陈少岗查阅时间不宜过长，酌情定为二十个工作日内完成但如九州公司已不再正常经营或以其他地点查阅更为便利，其可指定浙江省柯桥区辖区内的其他陈少岗可实际到达的、有洁净桌椅并通电的室内地点为查阅地点，且所指定的查阅时间仍应为正常工作时间。
据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条之规定，判决：一、九州公司于该判决生效之日起二十日内提供自2005年7月17日起至实际提供之日期间的历次公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，供陈少岗查阅、复制；二、九州公司于该判决生效之日起二十日内提供自2005年7月17日起至实际提供之日期间的会计账簿供陈少岗查阅；上述义务的履行，应由九州公司负担提供必要条件之义务，九州公司如自动履行的，可要求陈少岗在九州公司经营地点或九州公司指定的浙江省柯桥区辖区内的其他陈少岗可实际到达的、有洁净桌椅并通电的室内地点查阅，查阅时间应为正常工作时间，且不得超过二十个工作日。
另，在陈少岗在场的情况下陈少岗可委托一至两名向陈少岗以及九州公司均做出保密承诺的专业会计人员等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅，但如委托的辅助人员发生变更，陈少岗总计委托的参与查阅的辅助人员不得超过三名；三、驳回陈少岗的其他诉讼请求。
本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据本院经审理对一审查明的事实予以确认本院认为，本案系股东知情权纠纷，经双方当事人确认，本案二审中的争议焦点为以下四项：一是陈少岗查阅会计账簿是否具有不正当目的；二是陈少岗行使知情权的范围能否包括会计凭证；三是陈少岗对会计账簿的查阅方式能否包括复制；四是一审确定的对会计账簿的查阅时间是否过长、查阅范围是否应限制在2022年6月20日之后。
本院逐一评判如下：关于第一个争议焦点公司主张股东查阅会计账簿有不正当目的的，公司负有举证证明责任本案中，九州公司主张陈少岗查阅会计账簿存在不正当目的，陈述的理由是陈少岗可能正在接受纪律调查，陈少岗查询公司资料有逃避纪律追查之目的。
然而，九州公司提出的主张仅是一种推测，建立在其曾向纪律检查部门控告的事实之上，并未提供证据证明陈少岗目前有接受纪律检查部门调查之事实同时，即使九州公司所述称的陈少岗因其控告而正接受纪律检查部门调查之情形属实，九州公司也完全可以向有关部门主动提供会计账簿供核查，不会因陈少岗行使股东知情权而有逃避调查之可能。
而对于陈少岗曾涉及职务犯罪的事实，九州公司也明确系其他违法事实，与案涉股权无关因此，九州公司就此提出的上诉理由显不成立，本院不予支持关于第二个争议焦点我国会计法第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。
”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证股东行使知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，除非股东提出充分的理由。
本案中，关于陈少岗提到的分红可能不公的问题，其通过查阅公司有关决议一般即可得知；关于陈少岗提出的公司其他股东曾因虚开发票被判处刑罚，与陈少岗需要查询会计凭证之间明显缺乏关联性；关于陈少岗提出的其他理由也均系猜测，不足采信。
因此，陈少岗提出应允许其查阅会计凭证的上诉理由不足，本院不予采信若陈少岗根据对公司会计账簿等资料的查阅，有证据证明对特别的会计凭证确有查阅必要的，其仍可以根据新的事实再行要求查阅关于第三个争议焦点对此，我国公司法第三十三条有明文规定，股东行使相对知情权的方式为查阅，并与股东行使绝对知情权的方式为查阅、复制相区分。
陈少岗上诉称法无禁止即可为，这是对我国公司法规范性质的错误理解我国公司法调整的主要是平等主体之间的权利义务关系，股东知情权的行使亦需与公司利益、其他股东利益等相平衡，若对包括股东知情权的行使方式等内容不加限制，则可能损害其他利害关系人的合法权益。
因此，陈少岗提出的这一上诉理由亦不能成立，本院不予支持关于第四个争议焦点关于查阅会计账簿起始时间的问题，因生效判决系对陈少岗既有股东权利的确认，并非设权，故九州公司认为只能查阅生效判决作出时至股东起诉时的资料，显然无理，本院不予采信。
关于查阅时长的问题，一审判决根据公司设立和运行实际、待查阅资料具体情况、是否有专业人士协助等因素综合确定20个工作日的查阅时长，系一审依法行使自由裁量权的体现，并无明显不当九州公司就此提出的上诉理由不足，本院亦不予采信。
综上所述，陈少岗和九州公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判二审案件受理费80元，由陈少岗、浙江九州建设工程有限公司各负担40元。
本判决为终审判决。审判员 袁小梁二〇二三年一月三日书记员 冯 莹来源：中国裁判文书网
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