#财经新势力#2.关于合规经营及内控制度申请文件及问询回复显示：（1）报告期内，发行人及其子公司多次被行政处罚，其中2022年7月和12月连续2次因安全生产事故处罚发行人及中介机构认为2次安全事故的整改措施有效。
（2）发行人及其实际控制人等主体的违法违规事项较多，包括员工持股平台信源集的法律瑕疵及新三板挂牌期间未披露信源集的财产份额代持情况，发行人历史股东人数实际超过200人情形，发行人财务内控不规范和无证房屋及构筑物等情形。
（3）发行人2项募投项目均需要在项目开工建设前取得节能审查手续，但目前尚处在前期筹备阶段，暂未取得相关的节能审查手续请发行人：（1）结合2022年2次安全生产事故发生的主要内容、具体原因、是否属于同一生产环节、相关生产设备自动化水平、相关岗位的资质要求及员工数量等，说明2022年2次安全生产事故整改措施有效的依据是否充分，短期内再次发生安全生产事故的具体原因，相关事项是否仍存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（2）说明发行人历史上股东人数实际超过200人、新三板挂牌期间未披露信源集的股权代持等是否涉及重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质障碍（3）结合报告期内行政处罚次数较多，其他相关主体的违法违规事项较多等情形，说明发行人内控制度是否健全有效，整改措施是否有效，并充分揭示内控相关风险。
（4）结合募投项目的实施进展，包括开工时间、预计完工时间、投产时间、目前已投入金额、节能审查手续办理进展等，说明募投项目的规划产能与实际产能需求是否匹配，发行人是否存在募投项目无法实施或实施不及预期的风险，并评估募投项目的经济效益与产能消化措施是否匹配。
请保荐人发表明确意见，发行人律师对问题（1）（2）发表明确意见回复：一、结合2022年2次安全生产事故发生的主要内容、具体原因、是否属于同一生产环节、相关生产设备自动化水平、相关岗位的资质要求及员工数量等，说明2022年2次安全生产事故整改措施有效的依据是否充分，短期内再次发生安全生产事故的具体原因，相关事项是否仍存在争议、纠纷或潜在纠纷。
......二、说明发行人历史上股东人数实际超过200人、新三板挂牌期间未披露信源集的股权代持等是否涉及重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质障碍发行人历史上股东人数实际超过200人系由2015年9月实施股权激励导致，不存在对外非法集资、吸收存款或严重扰乱社会金融秩序的行为，在2020年3月1日新《证券法》生效实施之后不会再被认为实际股东人数超过200人的情形，且信源集股权代持的情形已经得到整改规范。
；发行人新三板挂牌期间未披露信源集的股权代持事项发生在报告期之外，至今已超过行政处罚时效，发行人被采取自律监管措施或行政处罚的风险较小，至今亦未因发行人历史上股东人数实际超过200人、新三板挂牌期间未披露信源集的股权代持等而受到任何行政处罚和自律监管措施。
因此，发行人历史上股东人数实际超过200人、新三板挂牌期间未披露信源集的股权代持不涉及重大违法违规行为，不会构成本次发行上市的实质障碍具体分析如下：（一）发行人历史上股东人数实际超过200人系公司2015年依法实施员工股权激励所致，信源集财产份额代持情况明确清晰、合法有效，发行人自新《证券法》实施之日起已不存在股东人数超200人情形。
1、发行人股权激励情况，信源集财产份额代持、代持还原情况为完善公司法人治理结构，吸引和稳定优秀的管理、业务和技术人才，调动员工积极性，实现股东利益、公司利益和经营层及员工利益的一致，公司于2015年通过员工持股平台信源集对员工实施了股权激励。
该次股权激励实际出资人274人，其中发行人及其子公司员工250人、发行人前员工1人、外部人员23人，因此导致发行人存在历史上股东经穿透计算后超200人情形根据股权激励对象填写的核查信息情况表、出资银行凭证、出资证明书、出资人转让出资份额的过户登记表、转让款的支付凭证、。
公证书、信源集银行流水、信源集显名合伙人银行流水、各方签署的《股权（股份）代持协议》，并经对股权激励对象的访谈，公司2015年系以财产份额代持的方式通过信源集对员工实施了股权激励，每位实际出资人及其对应的实际出资额、代持人姓名，以及历次财产份额转让、代持还原均明确清晰，具体情况如下：
（1）信源集财产份额代持关系的形成本次股权激励采取各激励对象认购员工持股平台信源集的财产份额，通过员工持股平台信源集间接持有公司激励股权的方案员工持股平台信源集以2.97元/1元注册资本的价格向正恒有限增资获得激励股权，信源集向正恒有限出资7,500.00万元。
股权激励实施完毕后，信源集持有正恒有限14.56%的股权本次信源集向正恒有限增资的7,500.00万元，包括激励对象以自有资金和自筹资金缴纳的认购性出资3,000.00万元，公司实际控制人刘帆按照激励对象的认购性出资1：1无偿向激励对象授予的配送性出资3,000.00万元，公司实际控制人刘帆向部分激励对象授予的激励性出资1,500.00万元，配送性出资和激励性出资的资金来源为刘帆的自有资金。
本次股权激励对象为公司当时的中高层管理人员、核心技术人员以及根据历史贡献和工作年限等条件选取的公司及子公司员工选定依据主要基于员工入职时间、职务层级、岗位贡献、技术条件、成长潜力等方面，并以员工自愿出资为原则。
本次股权激励对象还包括了实际控制人刘帆的朋友、发行人的前员工和发行人供应商、关联公司的管理人员等个别外部人员因员工看好公司未来的发展前景，自愿积极参加，符合激励对象的员工人数较多，为简化登记、管理，经激励对象同意采取由信源集显名合伙人（员工）李奉骏、张洪、廖志坚、杨耿、雷能彬、卓刚、寇福军、吴艳梅、黄勇、任向东为其他员工代持信源集财产份额的形式，间接持有正恒有限的股权，从而实现股权激励。
2015年8月，各激励对象分别与代持人（信源集的显名合伙人）、发行人实际控制人刘帆签署《股权（股份）代持协议》，该协议的条款明确界定系为激励员工开展员工持股计划和简化股东登记、管理而签署该协议，并约定被代持人将向正恒有限的投资委托给代持人无偿代持等事项。
2015年9月，员工持股平台信源集依法设立并实施股权激励2015年11月，信源集向各被代持人（实际出资人）出具出资证明书，载明被代持人认购性出资、配送性出资、激励性出资具体金额经核查，发行人通过信源集实施股权激励时，信源集实际出资人为274人（其中发行人及其子公司员工250人、发行人前员工1人、外部人员23人），信源集对发行人实际出资为7,500.00万元，。
其中认购性出资3,000.00万元来源于前述实际出资人，配送性出资、激励性出资合计4,500.00万元来源于发行人实际控制人刘帆（2）信源集财产份额代持关系的解除经核查，发行人2015年9月通过员工持股平台信源集实施股权激励后，。
信源集未新增外部人员，退出人员也仅在信源集实际出资人内部之间进行财产份额转让，实际上采取了“闭环原则”管理截至信源集财产份额代持关系解除时，信源集实际出资人减至215人，其中发行人及其子公司员工203人，外部人员12人。
为进一步明晰股权，发行人将员工持股平台信源集财产份额代持还原至实际出资人名下，具体由信源集实际出资人与显名合伙人签署《代持解除暨财产份额转让协议》，解除财产份额代持，显名合伙人将其代持的财产份额还原给实际出资人。
2021年6月25日，四川天府新区党工委管委会作出专题会议纪要，原则同意信源集变更相关工商注册登记事项2021年7月12日，四川天府新区行政审批局出具（天府）外资变准字【2021】15086号《外商投资企业变更登记通知书》，准予变更登记。
至此，员工持股平台信源集财产份额代持的情形被整改规范完毕综上，发行人历史上股东经穿透计算后超200人的情形，系因发行人2015年实施股权激励所致，股权激励事项清晰、明确，资金来源合法合规；发行人员工持股平台信源集存在的股权代持情形已进行整改规范，发行人股权明晰，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
2、信源集财产份额代持合法有效，属于依法实施员工持股计划情形根据当时适用的《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）（2014修正）》第二十四条第一款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”经查阅当时有效的《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规未禁止合伙企业的财产份额代持，亦未禁止通过财产份额代持的方式实施员工持股计划，信源集财产份额代持不存在当时适用的《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形。
，因此各激励对象分别与代持人、发行人实际控制人刘帆签署的《股权（股份）代持协议》有效，财产份额代持关系合法有效，属于依法实施员工持股计划情形3、发行人自新《证券法》实施之日起已不存在股东人数超200人情形。
2015年9月，发行人通过信源集作为员工持股平台实施员工股权激励时，信源集实际出资人为274人（其中发行人及其子公司员工250人、发行人前员工1人、外部人员23人），以致发行人历史上股东经穿透计算后存在实际股东超过200人的情形，不符合旧《证券法》（2020年3月1日失效）第十条关于向特定对象发行证券累计不得超过二百人的规定。
根据新《证券法》（2019年12月28日修订，自2020年3月1日起施行）第九条第二款规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”发行人实施股权激励的员工人数不计算在内，因此新《证券法》施行后发行人已不存在股东人数实际超过200人情形新《证券法》施行后，中国证监会在2020年6月10日修订发布的《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》1之问题24关于“员工持股计划计算股东人数的原则”规定：“1．依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。
2．参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员3．新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。
”1中国证监会《第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》于2023年2月17日发布施行后，《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》废止，但新规关于“员工持股计划计算股东人数的原则”的规定与上述引用的原规定内容一致。
深圳证券交易所在2020年6月12日发布的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（深证上〔2020〕510号）2问题22关于“员工持股计划计算股东人数的原则”的规定内容与上述中国证监会的规定内容一致。
随后，中国证监会于2020年10月30日修订发布的《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2020修正）》亦相应规定：“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。
”依据新《证券法》以及当时适用的上述中国证监会、深圳证券交易所有关规定，发行人历史上股东人数实际超过200人事项在新《证券法》于2020年3月1日施行后，无需清理外部人员，公司员工持股平台信源集的员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算后，发行人不再属于股东人数实际超过200人的公司，符合新《证券法》的规定，无需再就历史上股东经穿透计算后超200人事项按照规定纳入股东人数超过200人的未上市股份有限公司行政许可审核。
2021年7月，发行人依据新的《证券法》等法律法规以及当时适用的上述中国证监会、深圳证券交易所有关规定，将员工持股平台信源集财产份额代持还原至实际出资人名下，代持解除时信源集合伙人人数为215人，其中发行人及其子公司员工203人，外部人员12人，穿透计算后信源集作为发行人股东人数为13人。
2022年8月，一名外部人员刘明建将其持有的信源集财产份额转让给寇福军，信源集合伙人人数变更为214人，其中发行人及其子公司员工203人，外部人员11人，穿透计算后信源集作为发行人股东人数为12人发行人目前共12名直接持股股东，经穿透计算后股东人数总计为26人，未超过200人，符合新《证券法》规定。
综上，发行人历史上股东人数实际超过200人系2015年实施员工股权激励所致，依据新《证券法》的相关规定，发行人在新《证券法》施行后已不存在股东人数实际超过200人情形（二）发行人历史上股东人数实际超过200人事项不涉及重大违法违规行为，不会构成本次发行上市的实质障碍。
1、发行人历史上股东人数实际超过200人系2015年实施员工股权激励所致，不存在非法公开发行证券的主观故意，不存在对外非法集资、吸收存款等扰乱社会金融秩序的行为，不涉及重大违法违规行为发行人2015年9月实施股权激励系当时分管公司行政人事原副总经理牵头拟定的股权激励方案，未聘请专业中介机构进行指导或提供服务，加之资本市场专业知识欠缺，牵头人员误认为员工持股平台信源集层面的财产份额代持不涉及发行人股份而不影响发行人股权结构，致使发行人历史上股东人数实际超过200人，不属于发行人主观恶意非法公开发行证券，不存在对外非法集资、吸收存款等扰乱社会金融秩序的行为。
发行人就历史上股东人数实际超过200人事项向成都市新都区人民政府进行专项汇报，成都市新都区人民政府向发行人出具《复函》，确认：“你公司历史上股东经穿透计算后超200人的情形，系由内部职工持股导致，不存在对外非法集资、吸收存款或严重扰乱社会金融秩序的行为，不属于《证券法》规定的公开发行。
”因此，发行人历史上因实施员工股权激励导致历史上股东人数超200人不属于发行人主观恶意的非法公开发行证券，不存在对外非法集资、吸收存款等扰乱社会金融秩序的行为，不涉及重大违法违规行为2、发行人自2018年3月从新三板摘牌后，发行人历史上股东人数实际超过200人未及时规范的情形不涉及重大违法违规行为，被行政处罚的风险较小。
根据中国证监会《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》（[2015]13号）第四条关于对不挂牌公司的监管规定：“…对未纳入监管的200人公司加强监测了解；加强与地方政府相关部门的协作，引导公司妥善解决存在的问题，经规范后支持其进入资本市场；配合地方政府，打击不挂牌公司和200人公司擅自发行股票的行为。
”“…引导主动规范、自愿申请且符合条件的200人公司，通过证券交易所上市、全国股转系统挂牌、并购重组等方式进入资本市场”该指导意见对未纳入监管的200人公司未规定有明确的处罚后果基于上述规定，发行人自2018年3月从新三板摘牌后未再纳入非上市公众公司监管，但基于历史上股东人数实际超过200人应属于上述规定的“未纳入监管的200人公司”范畴直至新《证券法》2020年3月1日施行为止，该期间发行人仅属于被监测了解、引导规范的对象，且该期间发行人亦未增发股票。
因此，摘牌后发行人历史上股东人数实际超过200人未及时主动规范，不涉及重大违法违规行为，发行人被行政处罚的风险较小3、发行人历史上股东人数实际超过200人事项，根据新《证券法》自2020年3月1日起已不认为是违法，被行政处罚的风险较小。
根据《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）第三十七条规定：“实施行政处罚，适用违法行为发生时的法律、法规、规章的规定但是，作出行政处罚决定时，法律、法规、规章已被修改或者废止，且新的规定处罚较轻或者不认为是违法的，适用新的规定。
”根据新《证券法》第九条的规定“向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”，对旧《证券法》关于股东人数超200人规定了例外情形，排除了员工持股计划所导致股东人数超200人的违法性质，
因此新《证券法》不认为是违法的，若实施行政处罚应当适用新《证券法》进行处理发行人历史上股东人数实际超过200人事项发生于2015年9月，距今已近八年，发行人历史上股东人数实际超过200人事项根据新《证券法》已自2020年3月1日起不被认为是违法。
根据《行政处罚法》第三十六条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年法律另有规定的除外前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
”发行人历史上股东人数实际超过200人事项发生在报告期之外，终了于新《证券法》施行之日即2020年3月1日，至今均已超过前述法律规定的行政处罚时效，因此被行政处罚的风险较小，不涉及重大违法违规行为经核查，保荐人在对发行人辅导过程中向四川证监局出具的《关于成都正恒动力股份有限公司辅导工作的规范要求的回复》中包括了发行人历史上股东人数实际超过200人事项及股权代持规范整改情况。
2022年6月21日，四川证监局作出川证监函[2022]210号《关于对东吴证券股份有限公司辅导成都正恒动力股份有限公司工作的验收工作完成函》，该局对发行人完成辅导验收2023年2月13日，发行人、保荐人及发行人律师就发行人历史上股东人数实际超过200人事项及股权代持规范整改情况向四川证监局再次进行汇报。
四川证监局对已出具的川证监函[2022]210号《关于对东吴证券股份有限公司辅导成都正恒动力股份有限公司工作的验收工作完成函》不存在异议，为积极支持公司上市，于2023年2月27日出具《人员诚信信息报告》及查询回复，确认信源集、发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在违法违规信息、自律管理信息、违约失信信息等。
经通过中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台查询，信源集、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被行政处罚的记录综上，发行人历史上股东人数实际超过200人事项根据新《证券法》已自2020年3月1日起不被认为是违法，新三板挂牌期间未披露信源集的股权代持在摘牌后已整改规范，并得到四川证监局的辅导验收通过和当地政府的复函确认，不涉及重大违法违规行为；发行人历史上股东人数实际超过200人事项终了于新《证券法》施行之日即2020年3月1日，至今均已超过《行政处罚法》规定的行政处罚时效，因此被行政处罚的风险较小，不会构成本次发行上市的实质障碍。
4、发行人实际控制人承诺措施发行人实际控制人刘帆先生就发行人历史上股东人数实际超过200人的情形已出具相关规范承诺措施，具体内容如下：“本人作为成都正恒动力股份有限公司（以下简称“发行人”）的实际控制人，就发行人历史上因员工持股平台成都信源集投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“信源集”）导致股东穿透计算超200人等相关事宜承诺如下：
a.发行人已将信源集财产份额代持、股东超200人等事项向四川证监局如实汇报，信源集、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员至今不存在因股权代持、股东超200人事项而受到行政处罚b.发行人历史上未严格按照《非上市公众公司监督管理办法》履行信息披露义务，至今未受到全国股转系统自律监管措施或中国证监会的行政处罚。
c.如因历史上的信源集财产份额代持、发行人股东超200人或未履行信息披露义务导致发行人被相关监管机构行政处罚或遭受其他损失的，本人承诺全额补偿发行人因此遭受的全部经济损失d.本人督促发行人建立健全相关内控制度并督促此类制度的有效执行，确保发行人及其子公司合法规范运行。
”5、关于历史上股东人数实际超过200人的类似案例关于申请科创板上市的新点软件历史上股东超200人事项的情况如下：公司名称股东超200人情况是否已上市新点软件（688232.SH）1、2016年12月，张家港保税区百胜企业管理企业（有限合伙）（以下简称“百胜企业”）成立时，在工商登记层面共有合伙人12名，另外有253名员工为百胜企业的隐名合伙人，由百胜企业的普通合伙人曹立斌代为持有份额，代持合伙份额合计1,603.41万元，份额比例合计为72.75%。
253名隐名合伙人均与曹立斌签署了委托持股协议2、2016年12月，新点有限的原股东金浩海将所持公司全部股权共计240万元（占公司注册资本7.95%）转让给百胜企业，导致发行人的间接股东人数超过200人。
3.代持期间，23名员工离职，该部分员工将被代持的合伙企业份额转让给曹立斌，并终止委托投资4.2019年11月，为解除百胜企业的代持，百胜企业剩余230名隐名合伙人与曹立斌成立六家合伙企业，分别受让曹立斌代为持有的百胜企业合伙份额，并签署终止代持确认函，至此百胜企业存在的代持完全解除。
已上市新点软件（688232.SH）员工持股平台百胜企业历史上财产份额代持导致穿透计算后股东人数超200人不符合旧《证券法》（2020年3月1日失效）规定，但符合新《证券法》规定，与发行人情形相似，具体比对情况如下：
序号公司名称代持形成时间代持解除时间首次申报信息披露时间问询问题问询回复1新点软件2016年12月2019年11月2020年7月30日请说明历史上是否存在股东人数超过200人的问题，是否采取整改措施，是否合法合规。
虽然该公司的间接股东人数超过200人，但百胜企业的全部合伙人在入伙时均为新点软件或其下属企业的员工，百胜企业为新点软件的员工持股平台，符合现行《证券法》第九条第二款“有下列情形之一的，为公开发行：…（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”。
该公司筹划上市过程中，在中介机构的规范指导下，该公司要求包括华慧企业、亿瑞咨询、百胜企业在内的持股平台全体合伙人签署合伙企业之补充协议以及关于闭环原则的承诺函，承诺该公司上市前及上市后的锁定期内，公司员工所持相关权益拟转让退出的，只能向执行事务合伙人指定的合伙企业的其他合伙人或者其他公司员工转让。
员工持股平台的该等约定符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中定义的“闭环原则”，在计算穿透后发行人股东人数时，持股平台可以各按照1名股东计算，从而使该公司不再存在股东人数超过200人的情况综上，该公司要求各持股平台的全体合伙人签署了闭环原则的承诺，经穿透计算最终的股东人数合计为55名，未超过200人，符合现行《证券法》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定。
2正恒动力2015年9月2021年7月2022年6月29日说明历史上股东人数实际超过200人是否涉及重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质障碍详见本落实函回复本题之“二”之“（一）”和“（二）”比对结果
①二者均采用合伙企业少数显名合伙人代持财产份额的方式实施员工持股，被代持人均超200人，以致形成历史上股东人数实际超过200人不符合旧《证券法》规定的情形②二者均采用合伙企业财产份额代持解除还原方式进行整改规范，持股平台员工均按照一名股东计算，穿透后股东人数均不再超过200人，符合新《证券法》规定。
③二者代持解除时点至上市申报时点的间隔时间均未满一年此外，新点软件解除代持时点至过会时点的间隔时间未满两年因此，解除代持时点不会影响发行上市从新点软件的案例中可以看出，新点软件在2016年因员工股权激励事项和股权代持导致穿透计算后实际股东人数超过200人，采用员工持股平台财产份额代持还原的方式进行了整改规范，于2020年7月30日申报科创板，2020年12月3日通过上市委审核，2021年11月7日成功上市，其依据新《证券法》规定将员工持股平台的员工均按照1名股东计算，穿透后股东人数均不再超过200人，符合新《证券法》的规定，新点软件并未因在2016年实施员工股权激励和股权代持导致穿透后实际股东人数超过200人的事项受到行政处罚。
新点软件的案例与发行人相似，因此发行人历史上股东人数实际超过200人系因依法实施员工股权激励所致，自新《证券法》实施之日起已不存在股东人数超200人情形，符合新《证券法》的相关规定，发行人被行政处罚的风险较小。
综上，发行人历史上股东人数实际超过200人事项系由2015年9月实施股权激励导致，不存在对外非法集资、吸收存款或严重扰乱社会金融秩序的行为，该事项发生在报告期之外，终了于新《证券法》施行之日即2020年3月1日，至今均已超过法律规定的行政处罚时效，且信源集财产份额代持情形已经得到整改规范，被行政处罚的风险较小，不涉及重大违法违规行为，不会构成本次发行上市的实质障碍。
同时，发行人实际控制人刘帆已作出承诺，如因发行人历史上股东人数超过200人事项受到相关监管机构的行政处罚或者其他损失的，将全额补偿发行人因此遭受的全部经济损失（三）发行人新三板挂牌期间未披露信源集的股权代持，不涉及重大违法违规行为，不会构成本次发行上市的实质障碍。
1、发行人新三板挂牌期间未披露信源集的股权代持情况2015年9月，发行人通过信源集实施股权激励时，信源集工商登记的名义出资人为10人，实际出资人为274人，存在财产份额代持情况2017年3月至2018年3月，发行人在新三板挂牌期间，未披露信源集财产份额代持情况，未按照当时有效的《非上市公众公司监督管理办法（2013修订）》等规定履行信息披露义务。
2021年7月，信源集财产份额代持还原至实际出资人名下，代持解除，已整改规范，并获得了信源集主管部门的批准同意及变更登记备案，合法合规发行人已在本次申报文件中真实、准确、完整的披露了发行人员工持股平台信源集财产份额代持及解除情况，符合信息披露的相关规定。
2、关于新三板挂牌期间出资代持未披露被采取自律监管措施或行政处罚案例序号公司名称新三板挂牌期间代持情况代持解除时间及相关情况受到处罚情况来源1仕净科技（301030.SZ）2016年7月10日，邹强与叶小红签署了《委托持股协议》，约定叶小红将其持有的仕净环保4万股票转让给邹强；同时，邹强委托叶小红作为该4万股股票的名义股东。
在终止挂牌后解除代持2019年1月14日，叶小红与邹强签署了《委托持股关系解除协议书》，约定叶小红购回上述4万股股票上述代持股份数为4万股占该公司总股数的比例为0.00806%（以代持情形设立时仕净环保的总股数为基数计算的比例），比例很小。
因该公司已于2018年11月20日终止挂牌，故该公司无法再在股转系统公告代持还原情况未受到处罚关于苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第三轮审核问询函的回复2东利机械（301298.SZ）
2015年9月，该公司的部分员工及部分外部人员有意认购定增股份，但由于该等人员不满足新三板对投资者的适当性要求等原因，因此由王艳山等7名股东代为持股在新三板挂牌期间解除代持2020年10月29日，对时任副总经理赵建新、王瑞生、周玉明，财务总监于亮，监事曹立争，以及代持人员王艳山、代永杰、高进、白仿义、万旭采取出具警示函的自律监管措施，并将上述惩戒记入证券期货市场诚信档案数据库。
关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复3雅艺科技（301113.SZ）该公司控股股东、实际控制人叶跃庭于2019年1月与勤艺投资签署了《委托持股协议》并代勤艺投资持有68.90万股股份。
在新三板挂牌期间解除代持该公司于2021年8月终止挂牌上述股份代持情况已于2020年4月进行还原2020年10月，该公司及主办券商主动与全国股转系统公司沟通了上述代持情况，并于2020年11月在全国股转系统信息披露差异更正时披露上述代持情况。
2020年12月18日，该公司收到全国股转系统公司出具的《关于对浙江雅艺金属科技股份有限公司及相关主体采取自律监管措施的决定》（股转系统公监函[2020]184号），因曾存在叶跃庭代勤艺投资持股的情形且该公司未在全国股转系统及时进行披露，全国股转系统公司对该公司采取出具警示函的自律监管措施，对控股股东及董事长叶跃庭、董事会秘书潘红星采取出具警示函的自律监管措施。
关于浙江雅艺金属科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复报告4振华新材（688707.SH）该公司于2011年增资至7,700万元时，向黔新代高月春认购新增40万股股份并受托持有；同时，向黔新还将其持有的40万股转让给高月春。
本次在终止挂牌后解除代持该公司于2018年8月终止挂牌向黔新与高月春已于2019年11月终止了股份代持本次上市申报前，发行人主动纠错未受到处罚北京大成律师事务所关于贵州振华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的。
增资及转让完成后，高月春作为实际权益人合计持有该公司80万股股份，并委托向黔新代为持有清理代持，上述股份代持已全部清理完毕法律意见书5海泰新光（688677.SH）为激励公司员工，公司员工亦愿持有公司股份，参与公司长期发展，普奥达及郑耀通过委托持股或授予股票收益权方式给予员工股份权益。
该公司于2016年4月18日在新三板挂牌时存在股份代持情形在终止挂牌后解除代持该公司于2018年10月终止挂牌本次上市申报前，上述代持行为已全部清理完毕2020年3月，普奥达将代李林峰、毛荣壮和郑今兰持有公司的12.00万股股票转至杰莱特，股票代持已还原。
未受到处罚关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复报告由上述案例可知，仕净科技、振华新材、海泰新光在新三板挂牌期间存在股权代持未披露的情形，在终止挂牌后解除代持，但未受到全国股转系统的自律监管措施或者中国证监会的行政处罚；
东利机械、雅艺科技在新三板挂牌期间未披露股权代持的情形且在挂牌期间予以解除被全国股转系统采取了自律监管措施，但未受到中国证监会行政处罚根据《行政处罚法》关于行政处罚种类的规定，自律监管措施不属于行政处罚，不会涉及重大违法违规行为。
参照上述案例，发行人在新三板挂牌期间未披露信源集的股权代持的行为受到自律监管或者行政处罚的风险较小，即便因此受到全国股转系统的自律监管措施也不属于行政处罚，不会涉及重大违法违规行为，不会构成发行上市的实质障碍。
3、发行人新三板挂牌期间及摘牌后至今不存在因新三板挂牌期间未披露信源集的股权代持事项而被行政处罚或被全国股转系统采取自律监管措施的情形，发行人报告期内不涉及重大违法违规行为，不会构成本次发行上市的实质障碍。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.11条规定，全国中小企业股份转让系统依法可对申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管根据当时适用的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（股转系统公告〔2017〕664号）第五十一条：“挂牌公司及其他信息披露义务人有以下信息披露违规行为的，全国股转系统可以按照《业务规则》和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》等规定，对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分：„„（三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的；„„存在上述情形，但情节轻微，未造成不良影响或后果的，全国股转系统可以由业务部门采取出具监管意见函，或要求相关责任人员参加业务培训等方式进行提醒教育。
”根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》（股转系统公告〔2021〕1015号）第十四条：“有下列情形之一的，可以从轻、减轻或者免予实施自律监管措施或者纪律处分：（一）在违规行为被发现前，积极主动采取或要求挂牌公司采取纠正措施，并向全国中小企业股份转让系统或者中国证监会报告；（二）违规行为未对市场造成实际影响，或已采取有效措施消除影响或风险„„”。
根据当时适用的《非上市公众公司监督管理办法（2013修订）》第六十条规定：“公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。
”根据《行政处罚法》第三十六条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年法律另有规定的除外前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
”针对发行人新三板挂牌期间未披露信源集的股权代持事项，通过全国中小企业股份转让系统官网查询，信源集、发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在被采取自律监管措施的记录通过中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台查询，结合四川证监局出具的《人员诚信信息报告》及查询回复，信源集、发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在被自律监管或行政处罚的记录。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在下述重大违法违规行为，具体情况如下：主体事项最近三年是否存在发行人及其控股股东、实际控制人贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
否欺诈发行、重大信息披露违法否其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为否董事、监事和高级管理人员受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形
否综上所述，发行人新三板挂牌期间未披露信源集的股权代持事项发生在报告期之外，自2018年3月15日起终止挂牌后不属于全国股转系统实施自律监管措施的监管对象，不再负有信息披露义务，违规行为即告终止，已超过二年行政处罚时效，至今不存在被全国股转系统采取自律监管措施或被行政处罚的情形，且发行人本次上市辅导工作已获得验收通过，发行人再被采取自律监管措施或给予行政处罚的风险较小，即便因此受到全国股转系统的自律监管措施也不属于行政处罚，不会涉及重大违法违规行为，不会构成本次发行上市的实质障碍。
三、结合报告期内行政处罚次数较多，其他相关主体的违法违规事项较多等情形，说明发行人内控制度是否健全有效，整改措施是否有效，并充分揭示内控相关风险......四、结合募投项目的实施进展，包括开工时间、预计完工时间、投产时间、目前已投入金额、节能审查手续办理进展等，说明募投项目的规划产能与实际产能需求是否匹配，发行人是否存在募投项目无法实施或实施不及预期的风险，并评估募投项目的经济效益与产能消化措施是否匹配。
（一）募投项目的实施进展，包括开工时间、预计完工时间、投产时间、目前已投入金额、节能审查手续办理进展等截至本落实函回复出具日，发行人募投项目的实施进展情况如下：项目名称预计开工时间预计完工时间投产时间土地、厂房取得情况
目前已投入金额（万元）节能审查手续办理进展汽车轻量化智能制造项目2023年4月2025年4月2025年4月已有土地、厂房6.68已过初审会商用车发动机核心部件扩能项目2023年6月2024年6月2024年6月
已有土地，待建厂房3.00经信委正在安排上会技术中心升级项目2023年9月2024年9月2024年9月已有土地、厂房2.50无需办理汽车轻量化智能制造项目、商用车发动机核心部件扩能项目需在开工建设前取得节能审查批复
，发行人已委托成都艾尔普诺环保科技有限公司出具节能评估报告，正在着手办理募投项目的节能审查手续根据《固定资产投资项目节能审查办法》，技术中心升级项目无需单独进行节能审查发行人本次三个募投项目均尚未开工建设，是因为2022年发行人与长城汽车同步开发的EZ01铝合金缸体需要实现量产交付，销量增加，发行人生产节奏紧张，考虑到建设新车间所占用的资源及建设新车间的磨合期，发行人为了不影响对客户的按时交付，放缓了募投项目开工建设工作。
为逐步满足客户对铸铝产品日益增长的需求，发行人在报告期内利用现有厂房另行报建固定资产建设项目，并陆续购买部分扩充产能所需的机器设备，包括生产铸铝产品专用的低压铸造单元、重力浇铸单元，通用型机加设备卧式加工中心等，增加铝压铸产能和铝缸体机加产能。
（二）说明募投项目的规划产能与实际产能需求是否匹配......五、请保荐人发表明确意见，发行人律师对问题（1）（2）发表明确意见（一）核查程序1、取得并查阅发行人2022年2次安全生产事故的行政处罚决定书、行政处罚告知书、罚款缴纳凭证、整改措施相关资料、整改复查意见书、桐林铸造对员工进行安全教育和培训的纪要、应急演练记录、安全生产修订后的制度、安全排查及整改记录、第三方安全评价机构出具的关于桐林铸造安全生产的《评估报告》等文件、公司出具的对2022年2次安全生产事故所处的生产环节、相关生产设备自动化水平、相关岗位的资质要求及员工数量等情况说明，核查2022年2次安全生产事故整改措施有效的依据是否充分。
2、取得并查阅2022年2次安全生产事故中桐林铸造与事故员工近亲属达成的赔偿协议书及相关赔偿款项支付凭证等文件，并通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、12309中国检察网（www.12309.gov.cn）、信用中国网（www.creditchina.gov.cn）、成都市应急管理局（yjglj.chengdu.gov.cn）等网站的公开查询，核查桐林铸造相关事项是否仍存在争议、纠纷或潜在纠纷。
3、取得并查阅发行人子公司三信动力‚2023.3.29‛非安全生产事故相关的员工体检报告、大邑县人民医院出具《居民死亡医学证明（推断）书》，访谈发行人实际控制人，了解‚2023.3.29‛非安全生产事故发生的原因。
4、取得并查阅大邑县应急管理局就‚2023.3.29‛非安全生产事故向三信动力出具的《证明》，了解‚2023.3.29‛事故是否与发行人及子公司安全生产相关5、取得并查阅‚2023.3.29‛非安全生产事故的防范措施相关资料，了解相应规范情况。
6、取得并查阅发行人子公司三信动力与涉事员工家属达成的《工亡赔偿协议》及赔偿支付凭证，访谈发行人实际控制人，并通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、12309中国检察网（www.12309.gov.cn）、信用中国网（www.creditchina.gov.cn）、成都市应急管理局（yjglj.chengdu.gov.cn）等网站的公开查询，了解三信动力赔付情况及是否存在争议、纠纷或潜在纠纷。
7、查阅发行人在全国股转系统挂牌期间历次公告文件、三会会议文件以及发行人和信源集的工商资料8、登录“企查查”“天眼查”，核查股东及其穿透后股东/出资人基本信息9、查阅发行人股东信源集的营业执照、合伙协议、出资凭证、承诺函等，核查股东及穿透后股东的详细信息，核查发行人实际控制人就发行人历史上因员工持股平台信源集导致股东超200人事宜的承诺。
10、获取和查阅信源集向出资人签发的出资证明书、出资人转让出资份额的过户登记表；获取和分析报告期内的董事、监事、高管、核心技术人员、出纳及其他关联方的流水，核对、分析银行流水，核查代持关系存在的真实性；获取实际出资人的身份证明资料、实际出资人出具的调查表、实际出资人与代持人签署的代持协议，对实际出资人和代持人进行访谈，访谈比例超过90%；获取解除代持协议以及解除代持确认函，核查代持关系是否解除。
11、检索中国证监会官方网站、全国股转系统网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统等，核查发行人、董事、监事、高级管理人员受行政处罚或被采取监管措施情况12、查阅《非上市公众公司监督管理办法（2013修订）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（股转系统公告〔2017〕664号）《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》（股转系统公告〔2021〕1号）等新三板信息披露规则和要求，查阅旧《证券法》（2020年3月1日失效）、新《证券法》（2019年12月28日修订，自2020年3月1日起施行）、《首次公开发行股票注册管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号》《中华人民共和国行政处罚法》等。
13、检索历史上股东经穿透计算后超200人、新三板挂牌期间股权代持的已上市案例及相应被采取自律监管措施或行政处罚的案例并进行分析14、走访四川证监局，就发行人历史上股东经穿透计算后超200人相关事项向四川证监局进行汇报及沟通；取得四川证监局出具的《人员诚信信息报告》及查询回复，了解发行人及董监高、相关主体的证券期货市场诚信信息情况。
15、取得成都市新都区人民政府向发行人出具的《复函》16、获取公司的募投项目产品的在手订单情况和客户开拓计划17、取得并查阅发行人及其子公司募投项目的备案文件、环评批复文件、节能报告等文件，核查发行人及其子公司募投项目履行的项目备案、环保审批等程序是否规范。
18、了解发行人及其子公司募投项目的实施进展，包括开工时间、预计完工时间、投产时间、目前已投入金额、节能审查手续办理进展（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：1、桐林铸造2022年2次安全事故的员工主要系入职多年的熟练操作工违反公司规章制度，擅自违章操作采用PLC自动控制的设备导致，两次事故发生在不同区域、不同设备、不同生产工序环节，两起安全事故没有关联性。
桐林铸造2022年2次安全生产事故发生后积极采取整改措施，均取得了主管部门出具的关于安全隐患已完成整改的《整改复查意见书》，并经第三方安全评价机构进行安全评价后确认各项措施处理到位，整改措施有效的依据充分。
短期内再次发生安全生产事故主要系员工违章操作的偶发性意外事件，桐林铸造对于未能防范到事故发生的情况已整改规范，发行人及其子公司不存在安全事故相关的任何争议、纠纷或潜在纠纷发行人子公司三信动力‚2023.3.29‛非安全生产事故的发生系员工自身疾病相关，不属于安全生产责任，亦没有受到相关主管部门给予的行政处罚，不属于重大违法违规行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍；发行人子公司三信动力与工亡员工家属协商并达成了《工亡赔偿协议》，三信动力及时向工亡员工家属支付了赔偿款项，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，发行人子公司桐林铸造2022年发生的两起安全生产事故为一般事故，子公司‚三信动力‛2023年3月发生一起工亡事故为非安全生产事故，三次事故发生在不同区域、不同设备、不同生产工序环节，发生原因亦不相同，三者没有关联性。
上述事故不属于重大违法违规行为，发行人生产安全内控制度健全且有效执行，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍；发行人均已向工亡员工家属支付了赔偿款项，不存在纠纷或潜在纠纷2、发行人历史上股东人数实际超过200人、新三板挂牌期间未披露信源集的股权代持不涉及重大违法违规行为，不会构成本次发行上市的实质障碍。
具体如下：（1）发行人历史上股东人数实际超过200人系公司2015年依法实施员工股权激励所致，信源集财产份额代持情况明确清晰、合法有效，属于依法实施员工持股计划情形，发行人自新《证券法》实施之日起已不存在股东人数超200人情形。
（2）发行人历史上股东人数实际超过200人系2015年实施员工股权激励所致，不存在非法公开发行证券的主观故意，不存在对外非法集资、吸收存款等扰乱社会金融秩序的行为，不涉及重大违法违规行为（3）发行人历史上股东人数实际超过200人事项根据新《证券法》已自2020年3月1日起不被认为是违法，。
新三板挂牌期间未披露信源集的股权代持在摘牌后已整改规范，并得到四川证监局的辅导验收通过和当地政府的复函确认，不涉及重大违法违规行为；发行人历史上股东人数实际超过200人的事项终了于新《证券法》施行之日即2020年3月1日，至今均已超过《行政处罚法》规定的行政处罚时效，因此被行政处罚的风险较小，即便受到监管机构的监管措施也不属于行政处罚，也不会构成重大违法违规行为。
（4）发行人新三板挂牌期间未披露信源集的股权代持事项发生在报告期之外，自2018年3月15日起终止挂牌后不属于全国股转系统实施自律监管措施的监管对象，不再负有信息披露义务，违规行为即告终止，已超过二年行政处罚时效，
至今不存在被全国股转系统采取自律监管措施或被行政处罚的情形，且发行人本次上市辅导工作已获四川证监局验收通过，发行人再被采取自律监管措施或给予行政处罚的风险较小，即便发行人因此受到全国股转系统的自律监管措施，不会涉及重大违法违规行为。
经核查，保荐机构认为：1、报告期内发行人及子公司受到的 4 次行政处罚不属于重大违法违规行为，依据充分，不会对本次发行构成实质性影响；发行人采取积极有效的整改措施，整改后的内控制度健全有效发行人已在招股说明书之“第三节风险因素”中充分揭示并补充披露“生产经营管理相关内控风险”。
2、发行人已说明募投项目的实施进展情况，综合考虑发行人报告期内的产能利用率及发行人在手订单情况，发行人募投项目的规划产能与实际产能需求相匹配，发行人募投项目的经济效益与产能消化措施相匹配发行人募投项目存在无法实施或实施不及预期的风险，并已在招股说明书之“第三节风险因素”中充分揭示并补充披露“募投项目存在无法实施或实施不及预期的风险”。
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