记者 樊红敏 郑利鹏 北京报道“市场监管强制证券子公司压缩股权融资信托子公司规模之后，证券子公司最近在忙啥？改结构啊！”某国泰君安机构近日发表的文章中提及《中国经营报》记者注意到，近期以来，证券子公司创业投资非常有限合资经营民营企业的数目较此前增长显著。
GW2查XP监视静态统计（前述税务更改日期较监视静态更新统一有所滞后）数据表明，今年5月，8家证券子公司总计创业投资了8家非常有限合资经营民营企业，6月末，21家证券子公司总计创业投资非常有限合资经营民营企业26家相较上看，证券子公司创业投资现代民营企业的数目正在下降。
5月末，16家证券子公司总计创业投资现代民营企业21家；6月末，11家证券子公司总计创业投资现代民营企业13家多位业内表示，创业投资非常有限合资经营民营企业好处显而易见如，具有显著税收优势，能合理逃税；能突破创业投资者数目管制；非常有限合资经营民营企业操作灵活，不受子公司治理、子公司法、分红、投票权限等管制。
不过，业内亦提及，“信托子公司+非常有限合资经营”商业模式中，非常有限合资经营游离在中国证券创业投资基金业联合会（下列全称“沃洛韦齐区”）视线之外，存有市场监管套利、抽屉协定、明股通泉草等风险突击设立非常有限合资经营民营企业据了解，“信托子公司+非常有限合资经营”商业模式，即证券子公司作为非常有限合资经营人（LP），以信托子公司计划募集资本金与其他LP一起，和普通合资经营人（GP）协力设立非常有限合资经营混合型基金，并透过非常有限合资经营混合型基金将资本金提供给股权融资方的股权融资商业模式。
北京Mandsaur律师外交事务所主任、移投行销售业务家族办公室创始人王怀涛在接受记者专访时提及，证券子公司虽作为LP，前述中仍能透过协定方式增加对信托子公司资本金的把别列卡，与工程项目各方签署一系列管理工作协定、市场监管协定，协定内容往往涉及对标的工程项目的市场监管、银行账户的市场监管、创业投资回购股份等。
“综合考虑到税务更改、分红精心安排和管理工作上的便利，目标子公司与交易对手协力创业投资精心安排非常有限合资经营方式”近两个月总计创业投资4家非常有限合资经营民营企业的Avize信托子公司在回复记者专访时说记者注意到，从税务信息上看，多个担任继续执行外交事务合资经营人的私募基金券商，同时也是证券子公司的关联子公司。
如Avize信托子公司创业投资的4个非常有限合资经营民营企业中，有3个的继续执行外交事务合资经营人为北京Avize泽盈创业投资管理工作非常有限子公司（下列全称“Avize泽盈”）税务资料表明，Avize泽盈为沃洛韦齐区备案私募基金基金管理工作人，同时也是Avize信托子公司控股子子公司，持股比例80%。
某证券子公司内部人士向记者透露，多数非常有限合资经营民营企业的运营工程项目组其实也是证券子公司的工程项目组不过，部分证券子公司设立的非常有限合资经营民营企业分外仓促GW2查表明，2020年6月19日，建信信托子公司与北京源迈实业非常有限子公司（下列全称“北京源迈”）合作设立了一北京笙璟民营企业管理工作合资经营民营企业（非常有限合资经营），北京源迈为继续执行外交事务合资经营人。
北京源迈设立于2019年10月，注册资本金100多万元，实收资本5多万元，缴纳社保数目0，小股东为两个企业法人再比如，中信信托子公司与中萃（深圳）进行咨询非常有限责任子公司（下列全称“中萃进行咨询”）于2020年6月23日设立了珠海中萃创业投资合资经营民营企业（非常有限合资经营），其中，中萃进行咨询为继续执行外交事务合资经营人。
中萃进行咨询设立于2020年5月28日，注册资本金1多万元，小股东为3个企业法人事实上，“信托子公司+非常有限合资经营”商业模式早已存有多年信托子公司业联合会调研材料表明，2018年，积极开展房地产股权创业投资销售业务的证券子公司已经达到25家其中提及，中建投信托子公司、Avize信托子公司透过非常有限合资经营方式积极开展地产股权创业投资销售业务。
“近期非常有限合资经营民营企业显著增加，可能是受市场监管形势影响，证券子公司提前布局储备一些非常有限合资经营民营企业，用来承接之前一些不能发的股权融资类销售业务，或者为后面的股权融资销售业务做准备”某资管国泰君安人士表示另外，业内分析，私募基金基金募集难、备案难也是“信托子公司+非常有限合资经营”活跃的重要背景。
某专注地产和产业投股权融资的金融服务机构，近期在其官方文章中亦提及，从私募基金机构的销售业务动向上看，受备案难、托管难和募集难的综合影响，越来越多的机构放弃了基金产品的备案，并直接由非关联的第三方与创业投资人协力设立非常有限合资经营民营企业的方式完成放款。
半数非常有限合资经营民营企业涉房地产销售业务从近两个月证券子公司创业投资的非常有限合资经营民营企业的合资经营人或涉及的民营企业类型上看，主要包含地方国企、房地产民营企业及各类税务民营企业等另外，从多家非常有限合资经营民营企业公开信息上看，并不能判断其所属领域以国联信托子公司与无锡国联资本管理工作非常有限子公司（下列全称“无锡国联”）于2020年6月29日合作设立的无锡云上联信创业投资中心（非常有限合资经营）为例，GW2查表明，该非常有限合资经营民营企业经营范围为“一般工程项目：以自有资本金从事创业投资活动”，目前尚未有对外进行创业投资的信息。
无锡国联则为国联信托子公司的全资子子公司，经营范围为“创业投资管理工作；创业创业投资销售业务；代理其他创业创业投资民营企业等机构或个人的创业创业投资销售业务；创业创业投资进行咨询销售业务；为创业民营企业提供创业管理工作服务销售业务；参与设立创业创业投资民营企业与创业创业投资管理工作顾问机构”。
需要指出的是，证券子公司近两个月所投非常有限合资经营民营企业中，合作方或所投民营企业涉及房地产领域的，相对较为集中记者梳理发现，近两个月创业投资的30余家非常有限合资经营民营企业中，除根据公开信息无法判断其所属领域的多家非常有限合资经营民营企业之外，还有十余家非常有限合资经营民营企业的合资经营人或所创业投资民营企业的经营范围中涉及建筑、房地产背景。
例如，税务资料表明，Avize信托子公司近期创业投资的4家非常有限合资经营民营企业，均有地产子公司背景以Avize信托子公司创业投资的北京司铭民营企业管理工作合资经营民营企业（非常有限合资经营）为例，其合资经营人中除Avize信托子公司及继续执行外交事务合资经营人Avize泽盈之外，还包括华鸿嘉信房地产集团非常有限子公司、天阳地产非常有限子公司。
今年4月初，南方某证券子公司内部管理工作层人员曾向记者表示，近期证券子公司热衷于地产基金销售业务，其所在的子公司也正在研究中游离于市场监管视线之外2019年底市场监管层人士亦曾提及，“部分证券子公司还借助私募基金创业投资基金、非常有限合资经营民营企业等逃避市场监管，为穿透市场监管、风险防控带来了较大难度。
”多位业内表示，“信托子公司+非常有限合资经营商业模式”存有不同资管产品之间市场监管套利、明股通泉草、抽屉协定等多方面风险记者注意到，近两个月证券子公司创业投资的34家非常有限合资经营民营企业，在沃洛韦齐区均没有备案记录值得关注的是，对于证券子公司透过信托子公司计划创业投资非常有限合资经营是否备案，目前尚存争议。
王怀涛表示，沃洛韦齐区2017年2月起已有出台相关规定，严格管制私募基金基金创业投资于房地产价格上涨过快热点城市普通住宅地产工程项目，近年来有关私募基金房地产基金的管制性政策多口径密集出台，实践中地产私募基金基金的备案也很难但针对特定的房地产合作开发工程项目或者合作创业投资工程项目，未备案的非常有限合资经营民营企业能透过使用自有资本金直接投向地产工程项目，但证券子公司作为LP不应使用筹集的非自有资本金进行创业投资，如未备案的非常有限合资经营民营企业集合创业投资者的资本金再以明股通泉草的方式对房地产民营企业发放贷款，本质上会是一种未经批准募集资本金并从事放贷销售业务的金融活动，具有违规违法风险。
某证券子公司合规部人员亦提及，这些合资经营民营企业，本质上可能属于资管产品，应当在沃洛韦齐区登记备案Avize信托子公司在回复记者时说，相关非常有限合资经营仅作为出资通道，不是产品，沃洛韦齐区对此并没有强制性备案要求某提供地产和产业投股权融资服务的机构在其官方微信公众号发表原创文章提及，“因基金产品层面不得涉及保本保收益的精心安排，因此对秉持‘本金+利息/收益’思维的创业投资人来说，很多时候对股权创业投资基金都只能透过各种方式变相地达到保本保收益的目的，而游离在沃洛韦齐区视线之外的非常有限合资经营民营企业的直接放款商业模式就很好地解决了这个问题。
”“因为各类资管产品的市场监管部门及市场监管规定均不相同，证券子公司能够借助私募基金创业投资基金达到逃避信托子公司市场监管要求的效果”王怀涛称“地产基金商业模式只是比单纯股权创业投资商业模式多了一层非常有限合资经营而已，信托子公司层面不好设计和披露的，能拿到基金层面实现，说白了，就是明保变暗保。
”此前记者专访时，某证券子公司高管表示上述证券子公司合规部人员亦表示，在合资经营民营企业层面，方便灵活精心安排。不排除股权融资人与合资经营民营企业签订一些不方便拿在桌子上的协定。
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