唐廷牧01F20220365-01号
致：国泰君安股权股权有限公司
北京唐廷牧辩护律师房产公司（下列全称“筑地”）接受保荐机构、主债券保荐人国泰君安股权股权有限公司（下列全称“国泰君安”）的委托，作为其主债券承销广东纳睿声纳科技股权股权有限公司（下列全称“发售人”或“纳睿声纳”）双创板首度发售优先股优先股项目地首席专家专项法律条文顾问，依照《中华人民共和国政府投资顾问法》、《中华人民共和国政府公司法》、《投资顾问发售与债券承销管理配套措施》、《深圳投资顾问交易所双创板优先股发售与债券承销工作方案（2021年修订）》（下列全称“《工作方案》”）、《深圳投资顾问交易所双创板发售与债券承销准则适用提示第1号一一首度发售优先股优先股》（下列全称“《债券承销提示》”）、《辩护律师房产公司从事投资顾问法律条文销售财务管理配套措施》、《辩护律师房产公司投资顾问法律条文销售业务行医准则（试行）》等法律条文、行政法规、规章、规章文档的有关明确规定，严格履行了法定职责，遵循了淡泊名利尽职尽责和隆兴原则，在对发售人及发展战略投资者提供更多的有关资料进行充分核查验证的基础上，分立、客观、公正地开具本法律条文意见建议，确保本法律条文意见建议所认定的历史事实真实世界、精确、完备，所刊登的蕨科假脉意见建议合法、精确，不存有不实记述、不实申辩或者关键性陈述，并承担相应法律条文责任。
为开具本法律条文意见建议，筑地及筑地辩护律师特别声明如下：
1. 本法律条文意见建议仅依照有关各方向筑地提供更多的全数原始书面金属材料、复本金属材料、扫描文档及有关人员的供词开具。筑地辩护律师已得到有关各方主体的确保，其已提供更多了筑地辩护律师认为开具本法律条文意见建议所必需的全数金属材料或供词，该等金属材料或供词均真实世界、精确、完备，不存有不实记述、不实申辩及关键性陈述；有关复本金属材料或复印件与复印件一致；该等文档中的签字和印章均真实世界有效。
2. 筑地辩护律师仅就本法律条文意见建议开具日前已经发生或存有的有关历史事实刊登法律条文意见建议，并不对有关会计、审计、资产评估、专精技术、商业等非法律条文专精事项刊登任何人意见建议。对于开具本法律条文意见建议至关重要而又无法得到分立证据支持的历史事实，筑地辩护律师依赖于有关方开具的证明文档及供词。
3. 本法律条文意见建议描述或提及法律条文问题时涉及的历史事实、信息和统计数据是截至本法律条文意见建议开具日有关方提供更多给筑地辩护律师的受制于前述明确规定的有效的历史事实和统计数据。筑地辩护律师并不调查和认证文档所包含任何人历史梅西县申辩和确保的真实世界性及精确性。
筑地一致同意将本法律条文意见建议作为发售人首度发售优先股港币优先股优先股并在深圳投资顾问交易所双创板上市（下列全称“此次发售”）所必备的法律条文文档，随同其他提出申请文档一起上报。筑地一致同意主债券保荐人提及本法律条文意见建议的内容，但严禁因提及而导致法律条文上的语意或歪曲。
本法律条文意见建议仅供此次发售之目地使用，严禁用作其他目地。
基于上述，筑地辩护律师根据有关法律条文、法规、规章文档的要求，按照辩护律师行业公认的销售业务标准、社会规范和淡泊名利尽职尽责精神，开具本法律条文意见建议：
一、此次发售发展战略投资者及配售数量
发售人发售前股本11,600.00万股，此次拟提出申请向社会公众发售港币优先股3,866.68万股，发售后股本为15,466.68万股，发售股权占发售后公司股权总数的比例约为25.00%。此次发售股权全数为新股，不进行老股转让。此次发售初始发展战略配售数量为193.33万股（认购优先股数量上限），占此次发售优先股数量的5.00%。最终发展战略配售数量与初始发展战略配售数量的差额将根据回拨机制明确规定的原则进行回拨。
经核查发售人与发展战略投资者之间签署的认购协议，拟参与发售人此次发售发展战略配售的投资者仅为保荐机构有关子公司国泰君安投资股权有限公司（下列全称“中证投资”）。根据《债券承销提示》第十八条，中证投资将按照优先股发售价格认购发售人首度发售优先股优先股数量2%至5%的优先股，具体比例根据发售人首度发售优先股优先股的规模分档确定。
发售人首度发售优先股优先股数量不足1亿股，此次发展战略投资者数量不超过10名，发展战略投资者获得配售的优先股总量不超过此次发售优先股优先股数量的20.00%，符合《债券承销提示》第六条、第十八条和《工作方案》第十七条、第十九条的明确规定。
（一）发展战略投资者的情况
1、中证投资
（1）基本情况
根据青岛市崂山区市场监督管理局于2022年12月22日核发的《营业执照》，并经筑地辩护律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于2012年4月1日，截至本法律条文意见建议开具日，中证投资的基本情况如下：
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（2）中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为国泰君安全资子公司，国泰君安持有中证投资100%的股权。
根据中国投资顾问业协会于2018年1月17日公告的《投资顾问公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为国泰君安的另类投资子公司。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经筑地辩护律师登录国家企业信用信息公示系统查询，筑地辩护律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存有根据有关法律条文法规以及公司章程明确规定须予以终止的情形。
（3）发展战略配售主体资格
根据《债券承销提示》第三章有关“保荐机构有关子公司跟投”的明确规定，该发展战略投资者作为参与跟投的保荐机构有关子公司，具有参与发售人此次发售发展战略配售的资格，符合《债券承销提示》第十五条的明确规定。
（4）关联关系
经核查，中证投资系保荐机构国泰君安的全资子公司，中证投资与发售人、主债券保荐人之间不存有其他关联关系。
（5）参与发展战略配售的认购资金来源
经核查中证投资提供更多的2021年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发售人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资开具的承诺，中证投资用于缴纳此次发展战略配售的资金为其自有资金。
（6）锁定期限及有关承诺
中证投资承诺获得此次配售的优先股持有期限为自发售人首度发售优先股并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股权的减持适用中国投资顾问监督管理委员会和深圳投资顾问交易所有关股权减持的有关明确规定。
中证投资承诺不利用获配股权取得的股东地位影响发售人正常生产经营，不在获配股权限售期内谋求发售人控制权。
二、发展战略投资者的选取标准及配售资格
（一）发展战略配售者的选取标准
此次发展战略配售者为保荐机构跟投子公司，筑地辩护律师认为，此次发展战略配售符合《债券承销提示》第八条有关参与发售人发展战略配售投资者选取标准的明确规定。
（二）发展战略配售者的配售资格和配售条件
经核查，中证投资已与发售人签署认购协议。
中证投资开具《有关广东纳睿声纳科技股权股权有限公司首度发售优先股优先股并在双创板上市发展战略配售有关事宜的承诺函》（下列全称“《中证投资承诺函》”），承诺中证投资以自有资金认购此次发展战略配售优先股，且符合该资金的投资用途；中证投资为此次配售优先股的实际持有人，不存有受其他投资者委托或委托其他投资者参与此次发展战略配售的情形；中证投资承诺获得此次配售的优先股限售期限为自发售人首度发售优先股并上市之日起24个月，承诺不通过任何人形式在限售期内转让所持有此次配售的优先股；中证投资承诺不会利用获配股权取得的股东地位影响发售人正常生产经营，不在获配股权限售期内谋求发售人控制权；承诺不参与网下询价，承诺按照最终发售价认购其承诺认购数量的优先股。
根据上述承诺函并经核查，筑地辩护律师认为，中证投资作为发展战略投资者符合《工作方案》第十八条、第十九条和《债券承销提示》第七条、第十五条有关发展战略投资者的配售资格和配售条件有关明确规定。
三、此次发展战略配售不存有有关禁止性情形
经核查，发售人已开具《广东纳睿声纳科技股权股权有限公司有关首度发售优先股优先股并在双创板上市发展战略投资者核查之承诺函》（下列全称“《发售人承诺函》”）。
根据《发售人承诺函》和发展战略投资者开具的承诺函并经筑地辩护律师核查，此次发展战略配售不存有《债券承销提示》第九条第（一）项“发售人和主债券保荐人向发展战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发售人购回优先股或者给予任何人形式的经济补偿”的情形；此次发展战略配售不存有《债券承销提示》第九条第（二）项“主债券保荐人以承诺对债券承销费用分成、介绍参与其他发售人发展战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入发展战略投资者”的情形；此次发展战略配售不存有《债券承销提示》第九条第（三）项“发售人上市后认购发售人发展战略投资者管理的投资顾问投资基金”的情形；此次发展战略配售不存有《债券承销提示》第九条第（四）项“发售人承诺在发展战略投资者获配股权的限售期内，委任与该发展战略投资者存有关联关系的人员担任发售人的董事、监事及高级管理人员，但发售人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与发展战略配售的除外”的情形；此次发展战略配售不存有《债券承销提示》第九条第（五）项“除本提示第八条第三款明确规定的情形外，发展战略投资者使用非自有资金认购发售人优先股，或者存有接受其他投资者委托或委托其他投资者参与此次发展战略配售的情形”的情形；此次发展战略配售不存有《债券承销提示》第九条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。
基于上述，筑地辩护律师认为，发售人和主债券保荐人向中证投资发展战略配售优先股不存有《债券承销提示》第九条明确规定的禁止性情形。
四、结论
综上所述，筑地辩护律师认为，此次发售的发展战略投资者符合《债券承销提示》第八条有关参与发售人发展战略配售投资者选取标准的明确规定；中证投资作为发展战略配售对象符合《工作方案》第十八条、第十九条和《债券承销提示》第七条、第十五条有关发展战略投资者的配售资格有关明确规定，具备发展战略配售资格；发售人和主债券保荐人向中证投资配售优先股不存有《债券承销提示》第九条明确规定的禁止性情形。
本法律条文意见建议经筑地负责人及承办辩护律师签字并加盖筑地公章后生效。
北京唐廷牧辩护律师房产公司
负责人：王 丽
承办辩护律师：杨昕炜
承办辩护律师：陈璟依
2023年2月8日
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