原标题：西安凯立新材料股份有限公司2023第一季度报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任重要内容提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整第一季度财务报表是否经审计□是 √否一、 主要财务数据(一)主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币。
(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明□适用 √不适用(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用二、 股东信息(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表单位：股三、 其他提醒事项需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息□适用 √不适用四、 季度财务报表
(一)审计意见类型□适用 √不适用(二)财务报表合并资产负债表2023年3月31日编制单位:西安凯立新材料股份有限公司单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计公司负责人：张之翔 主管会计工作负责人：王世红 会计机构负责人：孙小鹏
合并利润表2023年1一3月编制单位：西安凯立新材料股份有限公司单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：张之翔 主管会计工作负责人：王世红 会计机构负责人：孙小鹏合并现金流量表2023年1一3月编制单位：西安凯立新材料股份有限公司单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计公司负责人：张之翔 主管会计工作负责人：王世红 会计机构负责人：孙小鹏
母公司资产负债表2023年3月31日编制单位:西安凯立新材料股份有限公司单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计公司负责人：张之翔 主管会计工作负责人：王世红 会计机构负责人：孙小鹏母公司利润表2023年1一3月
编制单位：西安凯立新材料股份有限公司单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计公司负责人：张之翔 主管会计工作负责人：王世红 会计机构负责人：孙小鹏母公司现金流量表2023年1一3月编制单位：西安凯立新材料股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计公司负责人：张之翔 主管会计工作负责人：王世红 会计机构负责人：孙小鹏2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表□适用 √不适用
特此公告董事会2023年4月26日西安凯立新材料股份有限公司本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任重要内容提示：。
● 股东大会召开日期：2023年5月15日● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统一、 召开会议的基本情况（一） 股东大会类型和届次2023年第一次临时股东大会（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式（四） 现场会议召开的日期、时间和地点召开日期时间：2023年5月15日 15点30分召开地点：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号凯立新材综合办公楼
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月15日至2023年5月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权不涉及二、 会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年04月28日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告及文件。
2、 特别决议议案：无3、 对中小投资者单独计票的议案：议案14、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1应回避表决的关联股东名称：西北有色金属研究院、张之翔5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证具体操作请见互联网投票平台网站说明（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决该代理人不必是公司股东（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师（四） 其他人员五、 会议登记方法（一）登记时间：2023年5月12日（9:00-17:00）上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记（二）登记地点：西安凯立新材料股份有限公司证券部。
（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有书面回执及有关文件在上述时间、地点现场办理异地股东可以通过信函、传真或电子邮件方式办理登记，均须在登记时间2023年5月12日下午17:00时前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“凯立新材2023年第一次临时股东大会”并留有有效联系方式。
（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件等持股证明；（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件等持股证明；
（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件等持股证明；（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明；
（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功六、 其他事项（一）本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会议联系方式地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号凯立新材综合办公楼联系人：凯立新材证券部联系电话：029-86932830电子邮件：zhengquanbu@xakaili.com邮编：710201
特此公告西安凯立新材料股份有限公司董事会2023年4月28日附件1：授权委托书授权委托书西安凯立新材料股份有限公司：兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：委托人持优先股数：委托人股东帐户号：委托人签名（盖章）： 受托人签名：委托人身份证号： 受托人身份证号：委托日期： 年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2023-020西安凯立新材料股份有限公司对外投资暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：● 投资标的：凯立铂翠（铜川）金属材料有限公司（以下简称 “凯立铂翠”或“标的公司”，暂定名，最终以工商登记核准名称为准）● 交易概述：西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“凯立新材”或“公司”）拟与云龙铂顺再生资源有限公司（以下简称“云龙铂顺”或“合作方”）、控股股东西北有色金属研究院控制的西安西色院四号企业管理合伙企业（名称暂定，最终以工商登记机关核准为准，以下简称“西色院四号”）、拟设立的凯立新材及标的公司员工持股平台（统称）共同出资10,000万元设立凯立铂翠，其中公司认缴出资3,500万元人民币，认缴比例为35%，凯立铂翠设立后将纳入公司合并报表范围。
● 本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍● 本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东大会审议● 风险提示：1.受宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的影响，凯立铂翠未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
2.本次对外投资尚需履行股东大会的审议程序和通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务● 本次交易资金来源为公司自有或自筹资金，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响。
一、对外投资暨关联交易概述由于贵金属属于不可再生资源，且自然资源储量有限，贵金属资源循环再利用对于解决资源短缺问题具有非常重要意义，我国对贵金属资源循环再利用也需求迫切经过20余年贵金属回收与再利用经验的积累，公司形成了催化剂产品供应、废旧催化剂回收再加工的循环合作模式，有效实现了贵金属资源的循环利用，公司形成的废旧催化剂回收工艺技术，使得贵金属回收提纯过程更加安全高效、绿色环保。
为了完善贵金属回收技术工艺及丰富产品类别，全面提高二次资源的回收率和处理水平，加快推进资源循环利用产业的智能化、绿色化、高端化，促进行业高质量发展，公司拟与云龙铂顺、西色院四号以及公司和标的公司员工持股平台（统称）共同出资10,000万元，成立控股子公司凯立铂翠。
其中公司认缴出资3,500万元人民币；云龙铂顺认缴出资3,000万元人民币；西色院四号认缴出资1,000万元人民币；公司持股平台一泉州凯创立勤合伙企业（有限合伙）（员工持股平台，名称暂定，最终以工商登记机关核准为准，以下简称“凯创立勤”）、泉州凯创立和合伙企业（有限合伙）（员工持股平台，名称暂定，最终以工商登记机关核准为准，以下简称“凯创立和”）及泉州凯创立致合伙企业（有限合伙）（员工持股平台，名称暂定，最终以工商登记机关核准为准，以下简称“凯创立致”）共认缴出资1,300万元人民币；标的公司持股平台一泉州凯创立本合伙企业（有限合伙）（员工持股平台，名称暂定，最终以工商登记机关核准为准，以下简称“凯创立本”）及泉州凯立铂容新材料合伙企业（有限合伙）（员工持股平台，名称暂定，最终以工商登记机关核准为准，以下简称“凯立铂容”）共认缴出资1,200万元人民币。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组本次交易事项已经第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事张之翔、张于胜、王廷询、曾令炜已回避表决独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，本事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况（一）关联关系说明西色院四号是公司控股股东西北有色金属研究院控制的组织，系公司的关联人（二）关联方情况说明1.西安西色院四号企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记机关核准为准）。
注册地：西安市经济技术开发区凤城二路45号西部超导院内2幢1单元10101室注册资本：1,000万人民币普通合伙人：西安西北院投资有限公司实际控制人：西北有色金属研究院经营范围：企业管理；市场调查因以上关联方为本次交易而设立，因此无最近一年的财务数据，西北有色金属研究院为上述企业的实际控制人，最近一年经审计的财务数据如下：
三、交易标的基本情况1、公司名称：凯立铂翠（铜川）金属材料有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准为准）；2、公司类型：有限责任公司；3、拟注册地址：陕西省铜川市；4、注册资本：10,000万元人民币；
5、公司经营范围：废旧物资的回收及综合利用，金属材料等经营，技术咨询及服务，有色金属材料和产品生产与加工（暂定，最终以工商登记机关核准为准）6、股权结构：上述信息最终以工商登记机关核准为准7、治理结构：。
董事会：凯立铂翠共设五名董事，其中董事长及两名董事，共三名董事由凯立新材提名；一名董事由西色院四号提名；一名董事由云龙铂顺提名因为公司派驻董事占董事会多数席位，所以凯立铂翠设立后将纳入凯立新材合并范围四、对外投资暨关联交易的定价依据
本次对外投资设立合资公司，所有交易方均以货币方式出资，并按照出资额享有相应份额，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形五、对外投资暨关联交易协议的主要内容。
1.协议主体甲方：西安凯立新材料股份有限公司乙方：云龙铂顺再生资源有限公司丙方：西安西色院四号企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记机关核准为准）丁方：泉州凯创立勤合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记机关核准为准）
戊方：泉州凯创立和合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记机关核准为准）己方：泉州凯创立致合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记机关核准为准）庚方：泉州凯创立本合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记机关核准为准）
辛方：泉州凯立铂容新材料合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记机关核准为准）2.交易价格本次新设公司股份价格以每1元对应注册资本1元3.支付方式、支付期限出资人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
出资款付至凯立铂翠指定的银行账户4.由凯立铂翠负责本次新设企业的工商变更登记手续5.协议自各方法人或执行事务合伙人委派代表签字并盖章、自然人签字后生效6.协议各方中的任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的责任。
违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约方的违约行为而使守约方遭受的直接损失和间接损失六、本次交易的必要性和对公司的影响云龙铂顺在相关领域有丰富的经验，与其合作成立公司，专注于物资回收及综合利用领域的发展，可优势互补，巩固公司在贵金属催化剂回收业务上的优势，助力主营业务实力的稳步提升；控股股东西北有色金属研究院及其控制企业对稀贵金属及有色金属的需求量大，与控股股东的合作将实现产业链上下游的贯通，合作共赢。
引入员工持股平台，有利于激发核心员工创业精神和创新动力，也可更好地调动核心员工的积极性，有利于挖掘企业内部成长的原动力凯立铂翠成立后，将专注于物资回收及综合利用领域的发展，巩固凯立新材在贵金属催化剂回收业务上的优势，助力公司主营业务实力的稳步提升，延伸公司产业链的技术及市场能力，加快推进资源循环利用产业的智能化、绿色化、高端化，促进行业高质量发展。
本次与关联方共同投资符合公司长远利益，交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会损害公司股东特别是中小股东的利益本次交易资金来源为公司自有或自筹资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
七、存在的风险及应对措施1.受宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的影响，凯立铂翠未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险2.本次对外投资尚需履行股东大会的审议程序和通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
八、关联交易履行的审议程序和相关意见（一）董事会审议情况公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资成立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事张之翔、张于胜、王廷询、曾令炜已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次对外投资设立子公司的相关事项。
（二）独立董事事前认可意见在公司董事会审议《关于公司与关联方共同投资成立控股子公司暨关联交易的议案》前，公司已将相关材料送达独立董事审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，我们认为：本次对外投资暨关联交易事项符合公司发展战略规划，符合公司生产经营和持续发展的需要，对外投资暨关联交易具有必要性与商业合理性，遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理。
本次对外投资暨关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《西安凯立新材料股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东的利益的情形。
我们同意将此事项提交公司第三届董事会第十次会议审议，同时关联董事应履行回避表决程序（三）独立董事独立意见经审查，我们认为：公司本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，本次关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性。
本次关联交易事项，关联董事张之翔、张于胜、王廷询、曾令炜已对该议案回避表决；董事会在审议对外投资暨关联交易议案时，召开程序、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
因此我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意的事前认可及独立意见，已履行必要的审议程序，尚需提交公司股东大会审议。
本次对外投资暨关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
中信建投证券对本次对外投资暨关联交易事项无异议特此公告西安凯立新材料股份有限公司董事会2023年4月28日 本版导读返回搜狐，查看更多西安凯立新材料股份有限公司2023第一季度报告 2023-04-28 。
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