正冲击A股上市的东莞基恩科技股权股权有限子公司(下列全称“基恩科技”)与报告期内主要就分销商、客户关联买卖引人注目子公司一间关键分销商原有的六名小股东，两个是基恩科技质权人众所周知distinguished的前夫，两个是基恩科技质权人众所周知宗毅的前夫，两个是基恩科技原独立董事，还有一位小股东的密切合作方大部份与基恩科技小股东相关。
当中四名小股东更“神同步”的自2019年12月以后与基恩科技进行“切割”，或者办理离婚，或者辞职，或者已过期部份密切合作民营企业值得一提的是，基恩科技质权人distinguished也曾认购该分销商20%股权，后于2020年1月退出另外，基恩科技的一位大客户自成立以来曾两次使用带“基恩萨瓦”的民营注册商标，而基恩萨瓦(PHNIX)是基恩科技旗下的两个节能环保科技品牌。
这些关键分销商、大客户是否由基恩科技实际控制?买卖真实性、销售业务独立性怎样?种种疑问均未解与关键分销商四小股东亲密关系匪浅基恩科技是一间围绕压缩机商品开展研发、生产、销售及服务一体化销售业务的子公司，基恩科技主要就商品为空气源压缩机及其相关商品，商品功能主要就划分为游泳池温控开水、供暖(压缩机)、生活开水和研磨等。
据招股公布，子公司主要就分销商包括上海儒竞智控技术股权有限子公司、珠海老板电器股权股权有限子公司、深圳市光华丁年电子设备股权有限子公司、飞雅特电机(深圳)风机股权有限子公司、深圳拓邦股权股权有限子公司、江门市江门市华雷铁娘子股权有限子公司、江门市江门市鑫雷节能环保电子设备股权有限子公司、深圳市壹套节能环保电子设备有限责任子公司、佛山晖泽TE10G电子设备股权有限子公司等子公司。
作为基恩科技主要就分销商众所周知的江门市江门市华雷铁娘子股权有限子公司，自2004年开始与基恩科技密切合作，主要就生产科紫麻电机盒形，包括游泳池机盒形、切片机盒形、压缩机盒形、电饭煲外壳等，2022年12月更名为东莞华雷合金制造股权有限子公司(下列全称“华雷合金”)。
子公司原有小股东六名，陈超伟认购40%，汪治认购20%，邢桂娟认购20%，田蔗茅认购20%上述小股东均与基恩科技亲密关系匪浅首先是华雷合金小股东陈超伟，其密切合作方大部份与基恩科技小股东相关，当中部份密切合作民营企业已在IPO前已过期，如深圳金烨投资股权有限子公司(2021年12月已过期)、深圳费利拿电气股权有限子公司(2020年已过期)(见图一)，两民营企业小股东或发展史小股东上均牵涉陈超伟、distinguished前夫邢桂娟、宗毅、基恩科技独立董事刘远辉，当中，深圳金烨投资股权有限子公司已过期前，distinguished担任执行董事兼总经理、紫苞人。
图一：牵涉陈超伟部份已过期民营企业的小股东、发展史小股东
再看华雷合金小股东汪治，其原为基恩科技独立董事，2019年12月因个人原因辞去基恩科技独立董事职务此前公布的个人简历显示：“汪治，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居住权1994年毕业于安徽合肥联合大学，1994年7月至1998年9月，任达西浦国际实业股权有限子公司财务科员，1998年10月至2004年6月，任东莞天元电子科技股权有限子公司财务部部长，2004年7月至今，任深圳市威雷压缩机工程电子设备股权有限子公司副总经理，2015年4月至今，兼任深圳市晟星智能家居股权有限子公司执行董事兼总经理，2016年12月至今，兼任江门市江门市华雷铁娘子股权有限子公司独立董事。
”同样在2019年12月，华雷合金另一位邢桂娟与基恩科技质权人众所周知distinguished签署《离婚协议书》并办理离婚登记手续尽管邢桂娟成为distinguished的前夫，但根据实质重于形式的原则，仍将邢桂娟及其亲密关系密切的家庭成员和张靖，及其控制或能实施重大影响的子公司认定为关联方。
至于田蔗茅，则是基恩科技质权人众所周知宗毅的前夫田蔗茅与基恩科技实际控制人宗毅曾为夫妻亲密关系，两人于2016年6月离婚华雷合金小股东、独立董事曾是distinguished东莞华雷合金制造股权有限子公司发展史小股东还显示，distinguished曾认购20%，2020年1月才退出(见图二)。
通过企查查查询的民营企业变更记录显示，2016年12月，华雷合金独立董事由distinguished变更为汪治(见图三)图二：东莞华雷合金制造股权有限子公司发展史小股东信息
图三：东莞华雷合金制造股权有限子公司变更记录
查询发现，邢桂娟持有的华雷合金20%股权正是来自distinguished报告期内，基恩科技存在收购关联方股权的情况关于关联买卖，基恩科技与鑫雷节能环保、壹套节能环保、纬华节能环保、佛山晖泽、华雷合金、费利拿电气、冠雷塑料、科迪五金等多个主体存在关联亲密关系。
2019年12月，实际控制人distinguished与邢桂娟离婚，根据双方签署的《离婚协议书》，distinguished将所持鑫雷节能环保23.08%、壹套节能环保13.33%、冠雷塑料32.92%、华雷合金20%的股权划归为邢桂娟所有科迪五金已于2018年12月28日已过期，费利拿电气已于2020年1月20日已过期。
对此，上交所要求基恩科技说明实际控制人distinguished、邢桂娟之间对关联民营企业的股权划转是否清晰、是否存在代持等情形基恩科技回复称，distinguished将其所持鑫雷节能环保、壹套节能环保、华雷合金、冠雷塑料、深圳居有爱科技股权有限子公司、深圳市威雷压缩机工程电子设备股权有限子公司的股权全部份割给邢桂娟，上述股权转让已完成工商登记备案手续。
实际控制人distinguished、邢桂娟之间对关联民营企业的股权划转清晰、不存在代持情况大客户曾用带“基恩萨瓦”名称与子公司亲密关系匪浅的不止关键分销商，基恩科技的大客户还曾两次使用带“基恩萨瓦”的民营注册商标招股显示，北京中能恒业能源科技股权有限子公司在2019-2021年一直为基恩科技前五大客户，子公司对其销售金额依次为3322.54万元、3996.91万元、6084.78万元。
基恩科技在招股中表示：报告期内，子公司前五名客户中不存在关联方子公司董事、独立董事、高级管理人员和核心技术人员及关联方或持有子公司5%以上股权的小股东在上述客户上均不持有任何权益值得关注的是，北京中能恒业能源科技股权有限子公司自成立以来曾两次使用带“基恩萨瓦”的民营注册商标。
工商信息显示，北京中能恒业能源科技股权有限子公司自2008年成立至2017年12月曾用名为“北京市基恩萨瓦能源科技股权有限子公司”，此后在2018年10月至2020年3月曾用名为“北京基恩萨瓦能源科技股权有限子公司”企查查APP显示的该民营企业简介如是称：“PHNIX(基恩萨瓦)集团——全身心致力于新能源技术，以节能环保、环保事业为民营企业的发展方向;是专注压缩机商品研发、生产及提供综合节能环保解决方案的国际化民营企业，其核心理念是致力于人类的可持续发展，为子孙后代留下蓝天白云。
PHNIX高度重视海外高端市场，60%以上的商品销往欧洲、北美、中东、澳洲等海外发达地区……”(见图四)图四：北京中能恒业能源科技股权有限子公司曾用名、简介
需要注意的是，基恩萨瓦(PHNIX)是基恩科技旗下的两个节能环保科技品牌，专注于压缩机技术的研发、制造和应用，以及综合节能环保解决方案的提供，商品涵盖空气能供暖、空调、开水、工业高温开水、工农业研磨研发和生产等多个领域。
另外，基恩科技还与山东中能恒业能源科技股权有限子公司(下列全称“山东中能”)存在第三方回款情况2020年，基恩科技与山东中能存在回款单位与签订合同的客户不一致的情形，金额为110万元，占单年营业收入比例0.11%。
工商信息显示，山东中能恒业能源科技股权有限子公司自2011年成立至2017年12月曾用名为“济南基恩萨瓦节能环保电子设备股权有限子公司”，此后在2019年7月至2020年3月曾用名为“山东基恩萨瓦能源科技股权有限子公司”企查查APP显示的该民营企业简介为：“PHNIX集团——全身心致力于新能源技术，以节能环保、环保事业为民营企业的发展方向;集压缩机、太阳能、风能等新能源领域商品开发、生产及提供全套解决方案的国际化民营企业……”(见图五)。
图五：山东中能恒业能源科技股权有限子公司曾用名、简介
基恩科技今年3月3日最新公布的招股显示，北京中能恒业能源科技股权有限子公司、山东中能恒业能源科技股权有限子公司、湖南丰谊能源科技股权有限子公司为基恩科技前员工控制的子公司那么，北京中能恒业能源科技股权有限子公司自成立就名为“北京市基恩萨瓦能源科技股权有限子公司”，此后在2018年10月至2020年3月又曾用名“北京基恩萨瓦能源科技股权有限子公司”，而在招股公布的2019年前五大客户及附注中并未提及北京中能恒业能源科技股权有限子公司时名“北京基恩萨瓦能源科技股权有限子公司”，招股对前五大客户公布的完整性、真实性怎样?基恩科技与北京中能恒业能源科技股权有限子公司、山东中能恒业能源科技股权有限子公司究竟是何亲密关系，是否存在关联亲密关系未公布?基恩科技及质权人、高管是否存在对北京中能恒业能源科技股权有限子公司、山东中能恒业能源科技股权有限子公司实际控制的情形，销售数据真实性怎样?。
对于基恩科技质权人众所周知distinguished曾在基恩科技前五大分销商东莞华雷合金制造股权有限子公司、江门市江门市鑫雷节能环保电子设备股权有限子公司任职情况为何未公布?采购价格是否公允，买卖是否真实?对于上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者此前致函基恩科技，截至发稿未收到回复。
事实上，华雷合金原有的六名小股东与基恩科技及质权人亲密关系匪浅，当中四名小股东“神同步”的自2019年12月以后与基恩科技进行“切割”，distinguished持有的20%股权于2020年1月退出，是否为规避什么而刻意为之?作为关键分销商的华雷合金是否由基恩科技质权人实际控制，买卖真实性、销售业务独立性怎样?是否存在利益输送?这些同样值得关注。
记者 程述
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