（作者：Kunming）3月15日，茀蕨(002059.SZ)报告书称接到《管制消费需求令》，子公司与紫苞人不得实行高消费需求及非生活和组织工作须要的消费需求行为而这早已是其半个月内第二次报告书接到《管制消费需求令》，且两次皆因子公司与扬州园林建筑有限子公司（下列全称“扬州园林建筑”）小股东的股权纷争案，后者向高等法院明确提出申请禁制导致。
钛新闻媒体APP注意到，茀蕨与扬州园林建筑小股东间的纷争已延绵五年，在二审二审均胜诉后，子公司仍置之不理判决，才路经现如今局面对于究竟如何解决股权纷争，茀蕨董秘有关人员向钛新闻媒体APP表示：“子公司早已积极向高等法院提起重审明确提出申请，现在等着走业务流程。
”事实上，在股权纷争始终韦泽诺的这些年，茀蕨经营一落千丈，共振禽流感影响，早已身陷亏损泥潭现如今观光业虽复苏，但其著眼的旅游文化科技业务前景或仍不理想始于2014年的纠葛爱恨说到上述的股权纷争，还得从8年前的资本运作说起。
2014年，茀蕨以发售股权和现金结合方式全面收购朱观、胡九如等18名企业法人及苏州中驰投资合资经营企业（有限合资经营）（下列全称“苏州中驰”）合计所持的扬州园林建筑80%的股权，最终总金额4.75亿（以收益法评估，问题贷款为230.04%）。
由此可见，买卖旁人允诺2014年-2016年扬州园林建筑100%股权的净利不高于6000多万元、7500多万元、9375多万元且双方签订合同，在上市子公司报告书2016财务报表且买卖旁人按照《盈利预测补偿金协定》履行完毕补偿金义务后，在2017年12月31日前，朱观等有权向茀蕨明确提出全面收购扬州园林建筑余下20%股权的口头明确提出申请。
下周，扬州园林建筑100%股权的价值按2016年扬州园林建筑经审计工作后的扣非归母净利的11倍展开估值
（茀蕨与扬州园林建筑小股东间对余下20%股权的安排之签订合同，作者：2014年8与14日《发售股权及驼绒购买资产协定）实际走出来，扬州园林建筑完成了业绩预期允诺数的110.98%，所持其余下20%股权的18名小股东也在2017年4月向茀蕨明确提出了全面收购的要求。
但当时，茀蕨正展开捷伊定向增发，在此之后子公司不能实行发售股权全面收购余下股权的事宜直到次年，子公司才启动了有关组织工作就在这延后的短时期内，原本稳增的扬州园林建筑业绩预期却大幅闪崩，2017年销售收入4.48亿、净利4861.41多万元，远高于业绩预期允诺期的水平。
也因此，茀蕨认为扬州园林建筑业绩预期存在重大不确定性，拟采用资产基础法对后者展开估值由于双方估值相去甚远，余下股权的定价始终未能达成一致，这也直接导致双方对簿公堂钛新闻媒体APP查阅中国裁判文书网发现，早在2018年4月3日，扬州园林建筑小股东之一秦威（持股0.1%）就对茀蕨提起诉讼，要求子公司按照当初签订合同全面收购其股权，由此拉开扬州园林建筑18名小股东与茀蕨长达近5年的诉讼纷争。
而当初当“说客”的杨建国，也在2020年4月将茀蕨告上了法庭
（作者：秦威与茀蕨股权转让纷争二审民事判决书）几年过去了，上述的股权诉讼早已完成二审二审，茀蕨均胜诉，但其拒不履行判决，这才有了半个月内两次接到《管制消费需求令》剥离股权却难甩纷争带来的负面影响实际上，自2017年业绩预期滑坡及诉讼纷争开始后，扬州园林建筑经营就一落千丈，不仅销售收入萎缩，还持续亏损。
2018年、2019年，扬州园林建筑分别仅实现销售收入1.16亿、793.93多万元，净利则为-3495.43多万元和-14712.99多万元也因此，2018年、2019年茀蕨不得不分别计提了1.29亿和1.58亿的巨额商誉减值，这也导致该两年子公司扣非净利持续亏损。
原本寄予厚望的标的成了拖累，还因此吃上官司，茀蕨自然是不想再高价全面收购余下股权，甚至在2020年，就把扬州园林建筑80%股权全部剥离出去了但股权好剥离，股权纷争带来的负面影响却难甩掉钛新闻媒体APP注意到，除了被管制消费需求、商誉暴雷外，更多负面影响早已铸就。
2021财务报表中明确提到，子公司与扬州园林建筑原小股东股权纷争案件影响归属于上市子公司小股东的净利预计约2.78亿对于股权纷争案是否还会影响2022年的业绩预期，上述的董秘有关人员向钛新闻媒体APP表示：“2021年的影响子公司早已在2021年计提了，2022财务报表还在审计工作过程中，是否还有影响，要看财务报表披露后的情况。
”无独有偶，2022年11月23日茀蕨报告书，因为上述的股权纷争案，扬州园林建筑小股东杨建国、苏州中驰向高等法院明确提出申请禁制，子公司子子公司茀蕨汽车有限子公司、深圳华侨城文化旅游科技有限子公司股权被冻结，冻结权益金额达3.29亿。
再往前推，去年5月，茀蕨银行账户还被冻结了248.16多万元
（子子公司股权被冻结，作者：报告书）其实，二审判决出来后，茀蕨曾于2022年5月16日和9月28日分别召开了董事会，审议通过了《子公司关于执行高等法院二审判决启动以发售股权购买资产方式购买杨建国、苏州中驰所持扬州园林建筑合计17.39%股权的议案》和《子公司关于执行高等法院二审判决启动以发售股权购买资产方式购买胡九如等9名小股东所持扬州园林建筑合计2.38%股权的议案》。
在5月16日的董事会后子公司还接到买卖所关注函，根据回函，子公司就履行判决制定了完整的计划和时间安排，并积极推进。
（茀蕨称积极推进履行判决，作者：子公司给买卖所的回函）值得一提的是，在9月28日的董事会上，子公司董事鲁宁还对议案投了反对票，认为发售股权购买资产或支付股权转让款，会造成老小股东股比被摊薄或老小股东经济利益直接受损。
且茀蕨也并未履行上述的判决，反而在2022年7月27日和2023年1月5日提起案件重审明确提出申请，且前者早已获得受理一边宣称履行二审判决，一边又提请案件重审明确提出申请，是否矛盾？上述的董秘有关人员回答钛新闻媒体APP称：“不矛盾，我们置之不理高等法院判决，所以提请重审。
”其还表示，这个涉及子公司的决策判断，具体的以报告书为准对此，上海明伦律师事务所律师王智斌表示，“当事人明确提出申请重审，如果没有捷伊事实和证据支撑自己的诉求，从司法实践来看，案件最终‘反转’的可能性并不高”行业复苏就能改善亏损的业绩预期？。
尽管子公司强调“目前子公司经营业务正常开展，未受到管制消费需求令事项的影响”，但在股权纷争发生期间这几年，茀蕨业绩预期持续下滑甚至亏损已是不争的事实。
（茀蕨业绩预期变动情况，作者：wind）巧合的是，业绩预期拐点正好是扬州园林建筑开始亏损的2018年，当年子公司扣非净利也出现亏损2018年-2021年，子公司扣非净利分别为-1.87亿、-1.66亿、9966.72多万元、-3.06亿。
业绩预期预报显示，2022年茀蕨继续亏损，预计归母净利在-1.45至-2.85亿，扣非归母净利在-1.40亿至-2.80亿至于亏损原因，子公司更多归咎于禽流感钛新闻媒体APP注意到，2000年成立的茀蕨主业几年一换，但到近几年，在禽流感影响下，“改主业换业绩预期”的方式不再奏效。
往后看，即便禽流感过去，其当前选择的旅游文化科技板块能否扭转子公司业绩预期仍未可知茀蕨前身为世博股权，系由世博集团2000年12月设立的控股子子公司，作为昆明世界园艺博览园的经营主体随着世博园入园人数走低，2006年子公司开始加码房地产，转向“地产+旅游”。
但地产业务亦好景不长，随着国家宏观调控政策密集出台，子公司业绩预期持续下滑后世博集团有意将子公司作为整合旅游及配套业务的平台，2010年更名“茀蕨”，同时开始拓展园林建筑园艺业务，这才有了2014年全面收购扬州园林建筑80%股权和后面的纷争。
2016年，华侨城集团投资重组了世博集团和云南文投集团，间接控制了茀蕨在华侨城集团治下，茀蕨的主业又被调整，即著眼旅游主业此后几年，子公司持续变卖地产业务和园林建筑业务，同时全面收购华侨城集团、世博集团的旅游资产。
其中，2019年6月，茀蕨受让华侨城集团等所持的深圳华侨城文化旅游科技股权有限子公司（下列全称“文旅科技”）100%股权得益于文旅科技等的并表，茀蕨当年实现盈利，但扣非是亏损的至此，茀蕨主营业务涵盖旅游文化科技、文旅综合体运营、旅游综合服务三大业务板块。
（茀蕨当前主营业务，作者：钛新闻媒体APP制图）但人算不如天算，新冠禽流感的到来直接将观光业拉入寒冬，且一冻就是三年在此之后，茀蕨的旅游综合服务极速萎缩，于是逐步转让旅游景点及旅游综合服务有关业务的资产，谓之“加快向旅游文化科技业务转型的步伐”。
一组数据对比明显2022中报，子公司旅游文化科技板块收入2.06亿（占销售收入比重65.80%），而文旅综合体运营、旅游综合服务板块收入占比仅12.24%和21.96%而在禽流感前的2019年，旅游文化科技、文旅综合体运营、旅游综合服务的收入分别为7.07亿、1.13亿、20.58亿，占销售收入比重分别为24.57%、3.94%、71.49%。
现如今，随着禽流感管控放开，观光业复苏，茀蕨明显较为乐观子公司在业绩预期预告中称：“随着业务拓展效果在2023年的显现，策划设计类业务盈利情况将得到相应改善”至于子公司整体业绩预期是否能够改善，上述董秘有关人员则向钛新闻媒体APP表示，“从宏观来看，客流都有回升，但处于财务报表审计工作期，数据上不方便透露。
个人判断，放开之后肯定会好于禽流感期间，但是否能恢复至禽流感前，可能还需要一个过程吧”产业经济咨询机构景鉴智库创始人周鸣岐也告诉钛新闻媒体APP，尽管当前观光业早已复苏，但茀蕨著眼的旅游文化科技这部分细分行业的复苏有一定滞后。
因为国内主题乐园开发长期依赖“乐园+地产”模式，基本都与房地产开发绑定，在当前房地产行业热潮退去的背景下，国内主题乐园实际会走下坡路，个人认为旅游文化科技行业的前景相对比较暗淡值得一提的是，茀蕨的旅游文化科技板块实际还有赖于关联方的采购。
根据当时的全面收购案，2015年-2018年，华侨城集团及其关联方一直是文旅科技的前五大客户，买卖额占销售收入的比重长期在10%以上到禽流感期间，关联买卖对子公司的影响更甚2020年、2021年、2022H1，子公司日常经营有关的关联买卖达到3.12亿、2.08亿和4883.48多万元，占各期销售收入的比重达到17.22%、14.67%和15.63%。
周鸣岐认为，随着华侨城高负债、巨额亏损、裁员以及各地项目资金链出现问题，华侨城自身文旅开发项目的扩张会放慢，对游乐设备、主题乐园建设的需求会减少，一定程度上也会减少对有关设备的采购而茀蕨作为华侨城旅游园区策划设计、游乐设备和主题乐园建设的供应商之一，自然也会受到影响。
（本文首发钛新闻媒体APP，作者｜苏启桃）
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