作者：郭克军 贾琛 魏婷婷 罗骜#小股东注册登记表#
《证券法》第139条第2款明晰规定，除法律条文对信托子公司小股东注册登记表注册登记梅塞县明晰规定外，股权有限子公司小股东会举行前十二日内，严禁进行小股东注册登记表的更改注册登记（以下简称“小股东注册登记表半封闭期”或“半封闭期”）[1]然而上述明晰规定与我国子公司公法已然错位，在实际上已被金沟线：另一方面，在市场监管机构的普遍认可下，全境社会公众子公司仅增设股权挂牌时间而不增设半封闭期；另另一方面，虽然无法适用于全境股权挂牌时间有关准则，H股子公司也往往在子公司法中明晰规定不同于全境法律法规的半封闭期安排。
特别是对H股子公司，全境及澳门的准则差别使得半封闭期明晰规定的难题更加突出责任编辑即以H股子公司适用于全境半封闭期明晰规定的武装冲突与Jalgaon为主要就突破口，介绍半封闭期明晰规定的适用于难题，并申辩本栏对该明晰规定的修正建议一、小股东注册登记表半封闭期明晰规定及其适用于情况
（一）全境有关小股东注册登记表半封闭期的明晰规定经索引，与半封闭期有关的全境明晰规定主要就如下表所示：
中华人民共和国国务院于2019年10月曾开具《中华人民共和国国务院有关调整适用于在境内外信托子公司举行小股东会通告时限等事宜明晰规定的核准》（国函〔2019〕97号），明晰境内外直接信托子公司小股东举行小股东会的通告时限、小股东决议案权和举行流程的明晰要求统一适用于《证券法》的明晰规定，但对半封闭期明晰规定不予明晰。
此外，《会章必不可少条文》明晰要求境内外信托子公司“应在其子公司法中写明《必不可少条文》所明晰要求的文本，并严禁私自修正或者删掉《必不可少条文》的文本”即使依照杨瑞麟的《证券法》明晰规定将半封闭期延长为20日，如前所述《证券法》及《会章必不可少条文》的明晰规定，H股子公司对其H股小股东注册登记表仍需严格遵守极短的半封闭期明晰要求。
[2]。（二）澳门股市有关小股东注册登记表半封闭期的明晰规定经索引，与半封闭期有关的澳门股市准则及有关澳门法律条文主要就如下表所示：
根据本栏与澳门辩护律师的沟通交流，澳门联交所仍未明晰明晰规定半封闭期的日数，澳门股市信托子公司通常依照规矩及股权转让注册分处的明晰要求增设半封闭期，最短不少于2个交易日（三）法律法规武装冲突下H股子公司的变通做法如前所述上述明晰规定，如严格遵守全境半封闭期明晰规定，由于需要提前10个营业日公告暂停转让安排，H股子公司需要提前1个月以上确定小股东会时间，严重影响决策效率；在极短的小股东注册登记表半封闭期间，股票交易情况与小股东注册登记表记载情况可能发生较大差别，不便实施收购交易等行动，多次举行小股东会还可能突破30天（可经小股东会决定延长至60天）的半封闭期上限。
考虑到种种潜在不利因素，许多H股子公司仍未严格遵守全境的半封闭期明晰规定，而是“两害相权取其轻”，在其会章中增设了不同于《会章必不可少条文》的半封闭期条文二、H股子公司法的半封闭期条文实践操作及建议依照类型划分，本栏对部分典型的半封闭期条文摘录分析如下表所示：。
类型一：严格遵守《会章必不可少条文》半封闭期明晰要求
类型二：在子公司法中作出变通明晰规定
无论是类型一还是类型二，据本栏了解及索引，H股子公司仍未因半封闭期违反《证券法》或澳门《子公司条例》而受到处罚或接受市场监管问询的先例，包括子公司法未做变通明晰规定，但半封闭期仅为5天左右的情形，如：
结合上述商业及市场监管实践，在半封闭期有关的全境法律条文法律法规尚未修正的情况下，由于境内外上市后的持续市场监管以上市地市场监管机构为主，本栏理解在子公司法中半封闭期作出变通明晰规定，允许增设较短半封闭期是最大程度兼顾合规性和实际需要
[3]的做法在此基础上，子公司法的表述应为增设较短半封闭期提供充分的依据考察现有案例，C子公司、D子公司、E子公司仍未考虑到法律条文法律法规及上市地市场监管准则存在武装冲突的情况，有关条文的表述不甚恰当，建议参考F子公司法的表述，明晰上市地市场监管准则梅塞县明晰规定的，从其明晰规定，并可适当调整表述如下表所示：。
“小股东会举行前20日内或者子公司决定分配股利的基准日前5日内，严禁进行因股权转让而发生的小股东注册登记表的更改注册登记子公司适用于的证券上市地法律条文、法律法规及市场监管准则，以及证券上市地证券监督管理机构梅塞县明晰规定的，从其明晰规定”三、对《证券法》第139条第2款的进一步思考
与目前A股信托子公司采用的股权挂牌时间制度类似，小股东注册登记表半封闭期的目的是确定出席会议、行使表决权等权利的小股东在证券注册登记及转让尚未电子化的时代，社会公众子公司完成股权注册登记及更改小股东注册登记表可能耗费极短时间，小股东注册登记表半封闭期制度的存在有其必然性及合理性。
[4]但是，随着无纸化证券改革的推进，电子化的证券持有人注册登记表实质起到了社会公众子公司小股东注册登记表的作用，且通过与证券账户的连接近乎实时地反映股票变动，小股东注册登记表半封闭期制度就逐渐变得不合时宜起来，逐步为各国或地区放弃。
本栏索引了美国、日本、台湾、澳门的有关法律法规，美国示范商业证券法（MCBA，系美国辩护律师协会起草的示范法，影响了美国多个州的证券法立法）已然删去曾有的半封闭期明晰规定，仅保留股权挂牌时间（record date）[5]
，美国的证券交易所亦仅明晰要求增设股权挂牌时间[6]；日本商法已删去半封闭期与股权挂牌时间择一实施的条文，现行会社法仅保留股权挂牌时间（基準日）[7]；澳门子公司条例不强制明晰要求半封闭小股东注册登记表，且澳门股市上市准则允许仅增设历史记录日期但不增设半封闭期（截止转让期）；仅台湾地区证券法明晰规定了极短半封闭期明晰要求（小股东常会开会前60日内、小股东临时会前30日内）
[8]我国《证券法》于1993年制定时即写入了半封闭期明晰规定：“小股东会举行前三十日内或者子公司决定分配股利的基准日前五日内，严禁进行前款明晰规定的小股东注册登记表的更改注册登记”，并在2005年修正时将时限延长为“十二日”及增加但书“但是，法律条文对信托子公司小股东注册登记表更改注册登记梅塞县明晰规定的，从其明晰规定”。
但有趣的是，全境社会公众子公司长期以来并不执行上述半封闭期明晰规定[9][10]，而是依据《信托子公司小股东会准则》[11]等明晰规定确定股权挂牌时间，在股权挂牌时间持有股票的小股东有权出席小股东会并表决有观点认为[12]，《证券法》第108条明晰规定“证券注册登记结算机构根据成交结果，依照清算交收准则，与证券子公司进行证券和资金的清算交收，并为证券子公司客户办理证券的注册登记转让手续”，对信托子公司小股东注册登记表的更改梅塞县明晰规定，因此无须执行半封闭期明晰规定。
本栏理解这种观点略显牵强，严格而言，股权挂牌时间制度目前并无明晰的法律条文依据，只是市场监管机构已充分普遍认可全境社会公众子公司采用股权挂牌时间因此，结合H股子公司对半封闭期明晰规定的变通做法来看，《证券法》第139条第2款长期以来处于实质空置的状态。
随着境内外上市新规的临近，已经陈旧的《会章必不可少条文》即将完成其历史使命[13]，被空置的《证券法》第139条第2款似乎也同样失去了存在的必要但《证券法》还需要对股权挂牌时间的合法性作出回应，因为在股权挂牌时间制度下，若挂牌时间后新小股东取得了股票，表决或红利分配发生在新小股东持有该子公司股票之后，其表决权或分红权就在实际上被延后了，这种对小股东权利的限制正需要法律条文予以回应，而非仅明晰规定于下位规范之中。
2021年底征求意见的《证券法（修正草案）》仍未删改第139条第2款，似乎这条“过时”的明晰规定仍未引起立法者的注意，实属遗憾在未来的二审稿中，本栏建议删掉《证券法》第139条第2款的明晰规定，并结合全境内外已有的实践经验，将股权挂牌时间有关明晰规定置入《证券法》小股东注册登记表有关制度中，主要就涉及如下表所示文本：。
（1）股权挂牌时间为确定股权有限子公司小股东及其持股身份的日期，于股权挂牌时间在册小股东有权行使相应权利或承担相应义务，具体日期通常由董事会决定（2）股权挂牌时间适用于情形为确定出席小股东会的小股东身份、确定参与红利分配及拆股的小股东身份及法律条文明晰规定的其他情形。
（3）股权挂牌时间与小股东会举行日期、除权除息日的间隔时间应增设合理上限，如目前全境信托子公司股权挂牌时间与会议举行日期间隔严禁超过7个工作日[注][1] 股利分配基准日前亦有半封闭期明晰要求，责任编辑有关分析可予参照，但限于篇幅不做进一步探究。
[2] 依照A股市场监管口径，A+H信托子公司就其A股小股东注册登记表无须增设半封闭期[3] 对《证券法》半封闭期明晰要求与澳门《证券法例》半封闭期上限的武装冲突，现行明晰规定仍未提供明晰的解决办法由于全境内外法律条文准则适用于难题的复杂性，责任编辑不展开论述，仅就市场监管实践而言，子公司在境内外上市后的持续市场监管以上市地市场监管机构及有关准则为主。
[4] 美国示范商业证券法（MCBA）有关半封闭期及挂牌时间明晰规定的演变过程参见[美]罗伯特·W. 汉密尔顿. 证券法概要[M]. 李存捧, 译. 中国社会科学出版社, 1998:148-150及[美]罗伯特·W. 汉密尔顿.美国证券法[M]. 齐东祥, 等译. 法律条文出版社, 2008:194-196
[5] 参见https://www.americanbar.org/content/dam/aba/administrative/business_law/corplaws/2020_mbca.pdf[6] 如纽交所，参见
https://www.nyse.com/publicdocs/nyse/markets/nyse/NYSE_2022_Annual_Guidance_Letter.pdf[7] 参见https://www.japaneselawtranslation.go.jp/en/laws/view/4135
[8] 参见http://www.selaw.com.tw/LawArticle.aspx?LawID=J0080001[9] 经索引，至少在2000年后，大部分沪深交易所信托子公司未在小股东会通告明晰半封闭期有关文本，且其通告所载股权挂牌时间与小股东会举行日通常相隔不超过20日
[10] 半封闭期明晰规定空置的讨论还可参见范中超.无纸化之后股权注册登记的异化与立法变革[J].证券法苑,2011,5(02):952-953.[11] 新三板挂牌子公司依照《全国中小企业股权转让系统挂牌子公司治理准则》确定股权挂牌时间，在该明晰规定于2021年实施之前，并无专门针对新三板挂牌子公司的股权挂牌时间明晰规定
[12] 参见宋燕妮, 赵旭东, 等. 中华人民共和国证券法释义[M]. 法律条文出版社, 2018:279-280[13]《全境企业境内外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》第二十四条：“……《有关执行〈到境内外信托子公司法必不可少条文〉的通告》同时废止。
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