深度文章：【北方人龙】质权人5年内两次收贿犯罪，与否重罪？企业家两把感伤两把泪！1.因为保荐人发展史上存有很多合规性的信用风险，因此对于有关人员的商业银行小溪，自查和审核的要求自然也会更加严格2.在商业银行小溪自查中，重点关注前述掌控人超额取款的难题，和澳门开户帐户进行开户开支的难题。
对个人开户情形还存有外汇交易管理额度的事情，实践中也比较有现实意义，因此这里还是跟大家分享一下3.有关前述掌控人和直系家属在澳门设立外汇交易帐户并进行外汇交易转移的情形，基本情形如下：四个性侵犯家庭成员都在澳门读国际性幼儿园，母亲随同入读；
为了入读幼儿园，买回幼儿园债券600多余万元；学杂费和日常零用钱都是非常大的开支，有非常大的外汇交易需求；不了解超过5万美元可以商业银行办理的规则，透过对个人和亲戚好友取款然后澳门开户再存现的形式解决外汇交易难题存现的数额总共190余万元，相对数额还在一个受控范围内。
商业银行帐户的资本金小溪非常清晰，不存有跟生产经营直接有关的情形4.有关前述掌控人境内帐户的存现就是原来保存的钱款取走帐户买回了理财产品，总共310余万元这个倒也好理解，做企业的老板，谁的保险箱里还没有一些钱款，以供备用。
只要经得住说明，公司的有关财务计量规范，内部掌控完善，也不需过多争辩5.前述掌控人还存有超额取款的情形，目地：因为迁址，社会保险不能自动扣除，为保荐人借了钱款缴纳社会保险和住房公积金；取款开户用作家庭成员的教育和日常生活；取款用作日常日常生活消费，跟平常的日常生活水平相适应。
6.有关有关取款开户的犯罪行为，与否构成违法违规犯罪行为的情形：前述掌控人和直系家属的取款开户犯罪行为符合有关规定；家属好友帮着取款会还本币的犯罪行为，是存有被处罚信用风险的，不过跟保荐人毫无关系，也没有被处罚。
1、2019年和2020年，保荐人前述掌控人或其直系家属存有两笔超额钱款取走及取出业务2、调查报告期中，华跃人龙营业收入分别为341.83余万元、135.07余万元、855.01余万元；保荐人前述掌控人与华跃人龙存有两笔超额资本金往来。
3、调查报告期中，保荐人前述掌控人或其近家属透过家属好友开户、取款开户等超额开户一、澳门帐户存现具有必要性、资本金来源明确、资本金流向合法合规性1、澳门帐户存现必要性情形调查报告期中，保荐人前述掌控人或其直系家属杨婉玉存有透过提款、存现等形式将开户资本金转入其澳门帐户的情形，主要是杨婉玉于2018年开始筹备其4名性侵犯家庭成员在澳门的幼儿园上学事宜，从2019年开始其性侵犯家庭成员入读于澳门的国际性幼儿园，并由杨婉玉在澳门随同其家庭成员学习、日常生活。
根据入读的澳门幼儿园入学要求，杨婉玉为家庭成员买回了入读幼儿园债券前述掌控人或其直系家属杨婉玉因需要买回家庭成员在澳门入读幼儿园债券609.50余万元，和支付较高的澳门幼儿园入读费用和澳门日常零用钱用，具有较大本币资本金需求杨婉玉因不了解超过5万美元年度便利化开户额度可透过商业银行办理开户的有关规定，因此透过家人资助本币、向亲戚好友拆借、取款金在澳门本地港币兑换商铺开户等形式筹集本币，用作支付其家庭成员澳门上学及日常零用钱用。
综上，前述掌控人或其直系家属杨婉玉在澳门帐户取走外汇交易钱款具有必要性2、澳门帐户存现资本金来源情形调查报告期中，前述掌控人或其直系家属澳门帐户超额存现合计19笔，数额合计195.41余万元，资本金主要来源于从境内帐户取款后（190余万元）在澳门本地港币兑换商铺换取款金和少量透过好友开户取得钱款后取走澳门帐户。
经比对境内帐户资本金流出、澳门帐户资本金流入记录，境内帐户取款资本金流出与澳门帐户存现资本金流入数额基本一致，澳门帐户存现资本金均来源于境内帐户的资本金流出，证据充分3、澳门帐户存现资本金流向情形澳门帐户存现与透过提款形式转入澳门帐户的资本金用途相同，均主要为筹备家庭成员澳门教育及日常零用钱用开支。
根据前述掌控人或其直系家属提供的商业银行帐户小溪，2019年-2021年，前述掌控人或其直系家属澳门帐户超额资本金流出情形如下：
保荐机构、申报会计师获取了上述资本金使用有关的澳门幼儿园入读文件、幼儿园债券凭证、保险理财产品的综合调查报告、澳门保险保单综合调查报告及保险缴费凭证，经自查，前述掌控人或其直系家属澳门帐户资本金流向清晰，有关依据充分综上，保荐人前述掌控人或其直系家属在澳门帐户存现原因具有必要性，存现资本金来源明确，为境内帐户资本金流出后开户；调查报告期中澳门帐户资本金流出用途清晰、合法合规性，有关证据充分，不存有向保荐人代垫成本、费用或利益输送的情形。
二、境内帐户存现具有必要性、资本金来源明确、资本金流向合法合规性1、境内帐户存现必要性情形2019年，境内帐户共发生2笔超额存现，分别为250.03余万元、10余万元，为2019年7月30日同一天分两笔取走，合计数额260.03余万元，其中50.03余万元系北京工商商业银行卡内资本金在柜台取走西安工商商业银行帐户用作买回理财；200余万元和10余万元合计210余万元为前述掌控人家中留存的钱款。
经与陈跃访谈确认，其考虑保荐人于2019年7月从北京迁址至西安，其本人在北京居住时间大幅减少，因此于2019年7月30日将从北京家中取出的210余万元钱款取走西安所在地商业银行用作买回理财2020年，境内帐户共发生2笔超额存现，分别为2020年1月10日取走80余万元、2020年4月20日取走20余万元，合计数额100余万元，均系陈跃在北京华跃人龙办公室留存的自有钱款100余万元。
经与陈跃访谈，其考虑保荐人从北京迁址至西安，且华跃人龙2020年以后基本没有高铁业务，因此于2020年1月10日将华跃人龙办公室存放的100余万元钱款取走西安所在地商业银行用作买回理财；100余万元钱款分两笔取走主要原因为：原计划留存20余万元钱款用作姐姐孩子结婚，后因疫情原因婚礼取消故再次取走商业银行买回理财。
2、境内帐户存现资本金来源情形2019年、2020年，从北京家中取出的210余万元钱款和从北京办公室取出的100余万元钱款，均主要来源于前述掌控人陈跃对个人多年经营积累资本金陈跃曾创立多家企业，于1999年创立人龙投资、长春市人龙客车新型装饰材料有限公司，2001年创立固安县中铁人龙交通设备有限公司、2003年创立华跃人龙，均主要从事铁路车辆有关内饰业务，上述公司营运期间正处于我国铁路快速发展的阶段，因此上述资本金在陈跃对个人多年来经营积累资本金合理范围内。
3、境内帐户存现资本金流向情形根据前述掌控人或其直系家属提供的商业银行帐户小溪，2019年、2020年，前述掌控人存现资本金均用作买回理财，分别于2019年9月5日合并帐户内资本金买回理财1,000余万元；于2020年1月14日，买回理财80余万元，于2020年7月7日，合并帐户内资本金买回理财200余万元。
三、调查报告期中前述掌控人取款资本金具有必要性、资本金流向明确、资本金流向合法合规性1、取款用作保荐人缴纳社会保险住房公积金具有必要性、资本金流向明确、资本金流向合法合规性在2019年7月迁址至西安后，公司在工商部门和商业银行将公司名称和基本帐户登记的名称均由北京北方人龙新材料技术有限公司变更为北方人龙新材料技术有限公司，但北京市大兴区人力资源和社会保障局尚未完成公司名称的变更，导致2019年8月和2019年9月社会保险无法正常进行商业银行扣款。
公司拟透过取款金的形式进行社会保险缴纳，但公司迁址至西安后，按照西安主管部门要求办理了新的财务章，但公司在北京市大兴区农业商业银行的基本帐户对财务章的尺寸要求与西安市财务章不一致，导致公司无法办理柜台取款业务在上述情形下，前述掌控人借予保荐人钱款用作缴纳员工社会保险，具有必要性，前述掌控人借给保荐人钱款后已及时缴纳社会保险费用，保荐人已透过提款形式归还借款。
2、取款金开户用作家庭成员澳门教育及日常生活开支具有必要性、资本金流向明确、资本金流向合法合规性2019年，前述掌控人存有取款4笔，数额合计190余万元，均用作开户取走前述掌控人或其直系家属的澳门帐户，澳门帐户资本金主要用作支付家庭成员澳门上学及日常零用钱用。
3、取款用作日常日常生活消费开支具有必要性、资本金流向明确、资本金流向合法合规性2020年以来，新冠疫情遍布全国，特别是澳门地区尤为严重，考虑疫情原因，前述掌控人的直系家属杨婉玉选择将4名家庭成员从澳门迁址到深圳日常生活和幼儿园教育，并于2020年9月开始在深圳居住和孩子上学，因此陈跃于2020年9月8日取款金用作家人日常日常零用钱。
按照人数测算，20余万元均摊至杨婉玉和4个性侵犯家庭成员为年人均4余万元，属于符合其家庭日常消费水平，属于合理消费范围四、调查报告期中保荐人前述掌控人及密切有关方与好友家属之间的资本金往来情形，资本金来源和最终流向合法合规性的自查情形
1、保荐人前述掌控人与家属、好友拆借外汇交易的资本金往来的合法合规性情形（1）杨婉玉开户用途符合外汇交易有关法律法规有关购汇用途的规定经自查，前述掌控人直系家属杨婉玉换取外汇交易主要用作支付其家庭成员在澳门上学或其与家庭成员澳门日常零用钱用，符合《对个人外汇交易管理办法实施细则》中商业银行购汇用途中的“境外留学”类型，符合外汇交易有关法律法规有关购汇用途的规定，不属于用作境外投资、买回境外房产、非法向境外转移资产目的；购汇超过便利化年度额度5万美元的，可按照《对个人外汇交易管理办法实施细则》第十二条规定在商业银行办理。
（2）杨婉玉透过家属、好友开户存有被行政处罚的信用风险经访谈杨婉玉了解，由于杨婉玉不了解外汇交易办理的有关规定，因此透过家人资助、向亲戚好友拆借、取款金在澳门本地港币兑换商铺开户等形式筹集本币根据《对个人外汇交易管理办法》《对个人外汇交易管理办法实施细则》和《中华人民共和国外汇交易管理条例》的规定，杨婉玉的开户犯罪行为存有被行政处罚的信用风险。
根据杨婉玉的书面说明并经保荐机构、保荐人律师公开查询，杨婉玉未曾收到《对个人外汇交易业务“关注名单”告知书》，也未被外汇交易管理部门列入“关注名单”，亦未因此受到主管外汇交易管理部门的处罚；2021年9月，经访谈外汇交易管理部门，杨婉玉用作家庭成员上学开户数额超过便利化购汇额度可按照有关规定在商业银行申请办理，其开户犯罪行为不属于情节严重的违规犯罪行为。
自2021年1月起，杨婉玉已自我规范并消除违规情形，未有新增较大数额的资本金转出用作开户参考《国家外汇交易管理局有关外汇交易违规案例的通报》，杨婉玉可能受到的处罚数额较小（3）杨婉玉与开户有关的犯罪行为为对个人犯罪行为，与保荐人无关，对保荐人本次发行上市不构成实质法律障碍
鉴于杨婉玉未在保荐人处任职，亦未持有保荐人股份，其上述犯罪行为为对个人犯罪行为，与保荐人无关，因此对保荐人本次发行上市不构成实质法律障碍杨婉玉已出具书面承诺，“如本人因此受到行政处罚，本人将按照外汇交易管理机关的要求办理，并足额缴纳罚款；如保荐人因此承担任何费用或造成任何损失，本人将无条件全额承担，保证保荐人不会因此受到任何损失。
”2、保荐人前述掌控人或其密切有关方与家属、好友其他资本金往来的合法合规性情形调查报告期中，保荐人前述掌控人及密切有关方与好友家属之间的其他资本金往来主要为借款，上述借款均未收取利息或利息数额极低，不存有违反《中华人民共和国民法典》、《最高人民法院有关审理民间借贷案件适用法律若干难题的规定》的有关规定的情形，资本金往来合法合规性。
经自查，保荐机构和申报会计师认为，调查报告期中保荐人前述掌控人及密切有关方与好友家属之间的资本金往来中，前述掌控人直系家属杨婉玉拆借外汇交易的犯罪行为存有违反外汇交易有关法规的情形，存有被行政处罚的信用风险，鉴于杨婉玉未在保荐人处任职，亦未持有保荐人股份，其上述犯罪行为为对个人犯罪行为，对保荐人本次发行上市不构成实质法律障碍。
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