背景说明：近日，广州市SE9信息技术有限控股公司因被即告破产而已过期SE9控股公司由创立人王欣于2007年12月26日创立，该控股公司旗下的“SE9”应用软件曾是市占率第一的MP3对外投资信息显示，该控股公司持有北京SE9信息技术有限控股公司、广州市T2310信息技术有限控股公司等共6家控股公司股份，目前，6家控股公司均处于已过期或注销未已过期状态。
（相片来源：企比比）一、SE9控股公司的合规性民营企业法律已过期流程SE9控股公司的已过期首先历经了高等法院的破产托管流程，同时在其控股的五家子控股公司被已过期或注销的情况下才顺利完成了母控股公司SE9控股公司的已过期SE9控股公司的最终即告破产来源于控股公司债务人广州金亚太信息技术有限控股公司以该控股公司濒临破产为由向原告提出诉讼破产托管提出申请：。
· 2018年8月23日原告作出《立案借款人的破产托管提出申请判决书书》（(2017)粤03破申256号），立案破产托管提出申请· 2019年11月14日，广州中级法院以濒临破产为由判决即告SE9控股公司破产，。
从而该控股公司进入全面性破产托管，由管理人全面性接手并开展个人财产评估结果及处理、财务管理审计工作、个人财产重新分配等每项工作，历经两次破产个人财产重新分配，在破产个人财产重新分配方案已执行完后· 2021年6月7日，广州中级法院判决就此结束SE9控股公司破产流程（(2018)粤03破196号之七判决书书）。
我们看到SE9控股公司上面的子控股公司其中5个已过期1个被注销，由此可见要已过期母控股公司，必须把母控股公司上面的分控股公司、子控股公司全部已过期掉就可以已过期母控股公司，要不然是没有办法已过期母控股公司的。
（图源：新浪网）二、民营企业已过期前很大要历经托管就可以顺利完成已过期注册登记民营企业已过期并非很大要历经高等法院的破产托管流程，但民营企业已过期前很大要历经托管，包括另行托管、提出申请高等法院强制性托管以及破产托管，在托管完后就可以顺利完成已过期注册登记
促发控股公司托管的三种情况：① 投票表决决议案退出后托管：当控股公司投资者不想再继续经营方式控股公司时，小股东能作出退出控股公司的投票表决决议案，并如前所述退出控股公司的决议案另行对控股公司进行托管注意退出控股公司的投票表决决议案需要代表三分之一以上投票权的小股东通过需先施行。
② 在控股公司退出的原则上情况或签订合同情况出现后托管：（1）经营方式时限期满；（2）控股公司法明确规定的退出情事，如会章明确规定控股公司连续三年净亏损则应退出；或者明确规定小股东之间发生难以取舍的矛盾则应退出等，这些都是能在控股公司法中独立自主进行签订合同。
提前签订合同好控股公司退出的情事，能避免将来小股东对退出达不成一致时的退出诉讼纠纷（3）控股公司被注销营业执照、责令关闭或被撤销；· 因控股公司被注销小股东提出申请高等法院进行强制性托管的案例:广州宝龙集团客车制造有限控股公司 ( 以下简称宝龙控股公司) 宝龙控股公司成立于2003年3月31日，注册资金10800万元人民币，主体类型为其他有限责任控股公司。
2006 年 12 月 28 日，宝龙控股公司因不按照明确规定接受年度检验，依法被注销营业执照宝龙控股公司被注销营业执照后一直未进行托管，北汽(广州)汽车有限控股公司作为该控股公司小股东以宝龙控股公司已出现控股公司法明确规定的退出情事，但至今未在明确规定时限内成立托管组或主动履行托管义务为由，向控股公司住所地高等法院提出申请指定托管组对宝龙控股公司进行强制性托管。
高等法院判决立案对宝龙控股公司的托管提出申请，指定托管组进行托管（4）因为小股东提出诉讼退出控股公司的诉讼，高等法院判决退出控股公司上述无论是小股东决议案退出还是原则上或签订合同的退出情况，均需要控股公司在十五日内成立托管组另行托管如果逾期不成立托管组另行托管的，则债务人或者小股东能向控股公司所在地的高等法院提出诉讼强制性托管提出申请，要求由高等法院指定托管组对控股公司进行托管，即如果控股公司不另行托管，则利害关系人可提出申请高等法院指定托管组托管。
· 法律依据一、《民法典》第六十九条：“有下列情况 之一的，法人退出：( 一) 法人会章明确规定的存续期间期满或者法人会章明确规定的其他退出情事出现；(二) 法人的权力机构决议案退出； (三) 因法人合并或者分立需要退出；( 四) 法人依法被注销营业 执照、注册登记证书，被责令关闭或者被撤销；(五) 法律明确规定的其他情况。
”二、《民法典》第七十条：“法人退出的，除合并或者分立的情况外，托管义务人应及时组成托管组进行托管法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为托管义务人法律、行政法规另有明确规定的，依照其明确规定托管义务人未及时履行托管义务， 造成损害的，应承担民事责任；主管机关或者利害关系人能提出申请人民高等法院指定有关人员组成托管组进行托管。
”三、《控股公司法》一百八十三条：控股公司....应在退出情事出现之日起十五日内成立托管组，开始托管有限责任控股公司的托管组由小股东组成，股份有限控股公司的托管组由董事或者小股东大会确定的人员组成逾期不成立托管组进行托管的，债务人能提出申请人民高等法院指定有关人员组成托管组进行托管。
人民高等法院应立案该提出申请，并及时组织托管组进行托管四、《控股公司法》司法解释二：第七条 控股公司应依照控股公司法第一百八十三条的明确规定，在退出情事出现之日起十五日内成立托管组，开始另行托管有下列情况之一，债务人提出申请人民高等法院指定托管组进行托管的，人民高等法院应予立案:。
(一)控股公司退出逾期不成立托管组进行托管的;(二)虽然成立托管组但故意拖延托管的;(三)违法托管可能严重损害债务人或者小股东利益的具有本条 第二款所列情况，而债务人未提出诉讼托管提出申请，控股公司小股东提出申请人民高等法院指定托管组对控股公司进行托管的，人民高等法院应予立案。
③ 破产托管：虽然控股公司未达到退出的原则上或签订合同情况，但控股公司对外负有到期债务不能清偿，控股公司债务人能向高等法院提出申请控股公司破产，控股公司因被债务人提出申请破产而进行破产托管根据《民营企业破产法》的明确规定，如果控股公司作为借款人不能清偿到期债务，控股公司或其债务人能向人民高等法院提出对控股公司进行破产托管的提出申请。
破产托管与控股公司因退出而托管不同，破产托管需要达到的条件是控股公司濒临破产，而退出托管的前提是控股公司达到退出的条件但如果控股公司在退出托管过程中，托管组清理控股公司个人财产后发现控股公司濒临破产，则应向高等法院提出申请即告控股公司破产，控股公司经高等法院判决即告破产后，则转为破产托管流程。
SE9控股公司就是被高等法院即告破产进入破产托管流程后由管理人对控股公司资产进行梳理，并在破产个人财产重新分配方案已执行完后，由高等法院院判决就此结束破产流程，在就此结束破产托管流程后SE9控股公司向市场监督管理部分办理顺利完成了民营企业的已过期注册登记。
· 法律依据一、《控股公司法》第一百八十七条：托管组在清理控股公司个人财产、编制资产负债表和个人财产清单后，发现控股公司个人财产不足清偿债务的，应依法向人民高等法院提出申请即告破产控股公司经人民高等法院判决即告破产后，托管组应将托管事务移交给人民高等法院。
二、《民营企业破产法》第七条：借款人有本法第二条明确规定的情况，能向人民高等法院提出重整、和解或者破产托管提出申请借款人不能清偿到期债务，债务人能向人民高等法院提出对借款人进行重整或者破产托管的提出申请民营企业法人已退出但未托管或者未托管完，资产不足以清偿债务的，依法负有托管责任的人应向人民高等法院提出申请破产托管。
另行托管的重点和需要规避的法律风险：控股公司托管需要向控股公司债务人履行原则上的通知和公告流程，无论是另行托管还是提出申请高等法院强制性托管，同样要组成托管组，同样需要向控股公司债务人履行通知和公告流程有限责任控股公司的托管组由小股东组成，股份有限控股公司的托管组由董事或者小股东大会确定的人员组成。
托管组应自成立之日起十日内通知债务人控股公司拟托管和申报债权事宜，并于六十日内在报纸上公告债务人应自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向托管组申报其债权现实中很多控股公司往往另行进行托管，尽量避免“惊动”债务人，静悄悄地向市场监督管理部门提出申请已过期控股公司，提交的由投票表决签字的托管报告实际并未涵盖控股公司的债权债务的处理。
不通知不公告即已过期控股公司的做法的风险在于：债务人有权就因未及时申报债权而未获清偿的损失要求托管组成员（有限责任控股公司为小股东）或在托管报告上签字的人员承担赔偿责任债务人能依据依据《控股公司法司法解释二》第十一条第二款的明确规定，向高等法院提出诉讼诉讼要求控股公司及小股东承担连带清偿责任。
相关案例· 案例（（2021）最高法知民终2425号）：多鱼控股公司于 2018 年 5 月 27 日向花塔控股公司出具了《合作意向书》，与花塔控股公司签订了合同，签订合同向花塔控股公司提供“私贝一对一视频聊天”APP 系统以及其相关资源及技术服务。
三点零控股公司作为多鱼控股公司的共同履行义务方，向花塔控股公司出具了盖章收据确认收到花塔控股公司依约支付的 46 万元费用但在长达两年的合同时限内，多鱼控股公司和三点零控股公司未向花塔控股公司提供可供正常使用的系统、相关资源和技术服务，已经构成违约，于是花塔控股公司于2021年3月起诉要求多鱼控股公司和三点零控股公司返还 46 万元及赔偿利息。
但在起诉时，多鱼控股公司的唯一小股东、原则上代表人刘森文已经于 2019 年 9 月已过期多鱼控股公司，其对多鱼控股公司的已过期并未向债权发出通知和进行控股公司退出托管公告高等法院认定：多鱼控股公司系一人有限控股公司，刘某作为唯一小股东，在明知多鱼控股公司的债权债务尚未依法托管完的情况下以虚假的托管报告恶意已过期多鱼控股公司，且刘某办理已过期注册登记时作为托管组负责人及投资人承诺对控股公司债务承担责任，因此判令刘森文对多鱼控股公司对外应返还的46万元技术服务费承担连带责任。
· 托管组因未履行通知公告义务致使债务人损失，托管组成员需对债务人的损失承担连带清偿责任的其他案例，如厦门市中级人民高等法院审理的黄旺祥诉与轶南控股公司托管组成员卢合笃、王淑限损害赔偿案件[（2015）厦民终字第4421号]、武汉中级人民高等法院审理的上海威特力焊接设备制造股份有限控股公司诉沃泰克控股公司托管组成员孙影、赵丽云损害赔偿案[（2015）鄂武汉中民商终字第01774号]等。
控股公司另行托管并已过期的合规性建议：强制性托管和破产托管都是由高等法院指定托管组或管理人进行主导，只有另行托管是控股公司自己主导，因此另行托管特别需要注意合规性问题和未来风险的防范建议在另行托管过程中，托管组应自成立之日起十日内通知债务人，并于六十日内在报纸上公告。
并应将控股公司退出托管事宜书面通知全体已知债务人，同时根据控股公司规模和营业地域范围在全国或者控股公司注册注册登记地省级有影响的报纸上进行公告托管组需保留好证明履行通知和告知义务的相关证据（快递单、电子邮件、公证书、报纸公告等），以防范未来因未及时申报债权未被清偿的债务人的索赔诉讼风险。
· 法律依据一、《控股公司法》第一百八十四条：托管组在托管期间行使下列职权：（一）清理控股公司个人财产，分别编制资产负债表和个人财产清单；（二）通知、公告债务人；（三）处理与托管有关的控股公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及托管过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（六）处理控股公司清偿债务后的剩余个人财产；（七）代表控股公司参与民事诉讼活动二、第一百八十五条：托管组应自成立之日起十日内通知债务人，并于六十日内在报纸上公告债务人应自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向托管组申报其债权。
三、第一百八十九条：托管组成员因故意或者重大过失给控股公司或者债务人造成损失的，应承担赔偿责任四、第一百八十八条：控股公司托管结束后，托管组应制作托管报告，报投票表决、小股东大会或者人民高等法院确认，并报送控股公司注册登记机关，提出申请已过期控股公司注册登记，公告控股公司终止。
五、《控股公司法》司法解释二：第十一条 控股公司托管时，托管组应按照控股公司法第一百八十五条的明确规定，将控股公司退出托管事宜书面通知全体已知债务人，并根据控股公司规模和营业地域范围在全国或者控股公司注册注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
托管组未按照前款明确规定履行通知和公告义务，导致债务人未及时申报债权而未获清偿，债务人主张托管组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民高等法院应依法予以支持
刘静律师积累了公安、外企、法律行业二十年工作经验，同时具备刑事和民商事案件、诉讼和非诉案件综合处理经验以及民营企业合规性风险防控经验、同时具备国内和涉外法律服务经验，擅长处理涉及复杂疑难法律关系事务；尤其金融领域、控股公司实务、新能源领域的合规性性审查，擅长民事和刑事案件诉讼以及非诉业务。
在从事公安部门经济犯罪执法工作期间，获得全国优秀人民警察、广东省优秀人民警察、珠海市优秀人民警察、珠海市三八红旗手称号，5次荣获个人三等功；刘静律师自执业以来，一直以认真、细致、负责、高效的态度服务好客户，受到客户的一致信任，并形成了高度的客户粘度，多年来的执业过程中从未收到过客户投诉。
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