原标题：惩处老总，撤消常务董事！湖北优禾“博弈”ST爱知上演重组大剧
*ST爱知（原全称三须，002086.SZ）曾因拥有适合小龙虾养殖业的4.85万亩海域，相媲美同行子公司“新大洲”被誉为“海洋经济国内首批”但现如今却因被原控股公司小股东Dannemarie挤占资本金与违法借款，导致股价下跌频临B股2021年4月8日，作为专注不良贷款投资、运营及存量资产，以及困境民营企业重组投资的专业机构，湖北优禾神州创业投资合伙民营企业（以下全称“湖北优禾”）通过司法拍卖出让*ST爱知13.22%股份，成为该子公司第一大小股东。
截至2022年末三须净利润为-11.54亿元，被实行“B股信用风险提示”，且至今经营方式业绩仍不断恶化若2023年年报季不能“滨田岳连续涨停”，子公司将被B股8月18日，*ST爱知将举行2023年第一次临时性小股东会，选举新任常务监事会成员。
对于正处在重组关键期的*ST爱知来说，到底是三昧复活，还是走向B股，新任常务监事会无疑将成为左右子公司未来走势的重要力量在临时性小股东会即将举行前的8月11日，湖北优禾正式发布函件，明确要求*ST爱知撤消第八届常务监事会非独立常务董事候选人车国强的任职资格，理由是车国强屡屡被监管部门行政处罚，因此背负数千万元债务，已被列入了不良行为举报人名单。
8月13日，湖北优禾”再次正式发布《关于明确要求烟台三须陈煜有限子公司对违法挤占和违法借款相关常务董事、高级管理人员、工作人员追究民事责任的函》控股公司小股东屡屡违法，大小股东明确要求惩处烟台三须陈煜有限子公司成立于2001年，是国内珍贵海产养殖业和海产品加工的龙头民营企业，旗下小龙虾品牌获准使用烟台小龙虾地理标准产品专用标志、国家绿色食品，并于2006年在上海证券交易所SSD挂牌上市。
从曾经的明星民营企业，到现如今“ST圣莱科弱”频临B股，*ST爱知的没落，主要是子公司控股公司小股东的一系列违法，给挂牌上市子公司的正常经营方式带来了致命打击2019年，三须因存在被控股公司小股东三须集团Dannemarie挤占资本金与违法借款的情形，于2019年2月18日起被实行其他信用风险提示，三须由此变成了“ST爱知”。
烟台保监局责令子公司改正，给与警示，并处以60多万元罚金；对子公司实际控制人车轼给与警示，并罚金90多万元
三须2006年在上海证券交易所SSD挂牌上市2022年1月20日，烟台保监局正式发布了对ST爱知的行政处罚通知书由于未及时处理公布及未在不定期调查报告中公布Dannemarie挤占资本金关联交易、未及时处理公布及未在不定期调查报告中公布对外借款、未及时处理公布重大诉讼和仲裁的五大党羽，ST爱知以及7名老总被烟台保监局警示并罚金。
时任常务董事长车轼被罚金120多万元，因此终身重罚股票市场，原董事会秘书于雁冰被罚金60多万元，因此10年重罚股票市场，二人也因此不得不从挂牌上市子公司辞职因为2022本年度经审计的期末净利润为负数，因此2022本年度的会计调查报告被出具无法表示意见的审计调查报告，2023年5月5日起，ST爱知被实行B股信用风险提示，变更为“*ST爱知”。
这意味着，若2023年子公司不能“滨田岳连续涨停”的话，等待*ST爱知的将会是B股不过，ST爱知及其实际控制人并没有真正吸取教训，认真整改，而是继续违法。
公开资料显示，*ST爱知自2019年12月选举产生第七届常务监事会、高级管理人员以来，子公司持续发生控股公司小股东烟台三须集团有限子公司Dannemarie挤占子公司资本金及挂牌上市子公司违法借款行为截至2023年7月29日，控股公司小股东Dannemarie资本金挤占余额为140,533.76多万元（未经审计），子公司违法借款余额达72,620.78多万元。
湖北优禾发函表示，相关常务董事、高级管理人员、相关工作人员的行为严重损害了子公司和小股东的利益，且部分人员已被监管机构作出违法行为的认定湖北优禾明确要求*ST爱知在5日内起诉相关涉事常务董事、高级管理人员及直接负责的相关工作人员，否则，湖北优禾将自行起诉，保护挂牌上市子公司和小股东的利益。
常务董事背负巨额债务成“老赖”37岁的车国强，实际上是原子公司实控人车轼的儿子2022年1月，时任子公司副总经理的车国强，正是被烟台保监局行政处罚的7名老总之一，被给与警示，并处以25多万元罚金2022年5月11日，因控股公司小股东及其关联方Dannemarie资本金挤占、向控股公司小股东及其关联方违法提供借款、业绩预告违法、募集资本金使用违法、控股公司小股东及董监高违法减持等问题，上海证券交易所对时任常务董事车国强给与公开谴责的处分。
*ST爱知被查出实控人挤占子公司巨额资本金、违法借款后，官司接踵而至，车轼、车国强父子屡屡成为被告，所持子公司股份也被冻结、司法拍卖也正是在这样的背景下，2021年4月8日，湖北优禾通过司法拍卖出让ST爱知13.22%股份，成为子公司第一大小股东。
（图为三须集团常务董事长车轼）从2021年6月开始，车国强就被列入了不良行为举报人名单，涉案金额达7.52亿元，被法院限制高消费据不完全统计，目前车国强被执行案件的金额合计高达8.71亿元，作为被告的未决诉讼案件金额合计1.72亿元，并被列入不良行为举报人，被限制高消费。
湖北优禾在《关于明确要求撤消烟台三须陈煜有限子公司第八届常务监事会非独立常务董事候选人车国强任职资格的函》中提出，车国强本人负有数额巨大的债务到期未清偿，并被法院列为不良行为举报人，限制高消费根据《子公司法》规定，个人所负数额较大的债务到期未清偿，不得担任子公司的常务董事、监事、高级管理人员。
子公司违反该规定选举、委派常务董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效同时，子公司实控人违法挤占巨额资本金、违法借款是导致*ST爱知B股信用风险加剧的主因，车国强作为子公司实控人的直系亲属、家族成员并担任子公司常务董事兼副总经理，不但未勤勉尽责，其对于目前子公司内部控制缺失负有不可推卸的责任，其继续担任子公司常务董事不利于子公司规范治理。
此外，车国强三年内受过保监局罚金和警示，还被深交所公开谴责，会导致挂牌上市子公司后续定增、并购等再融资受到实质性的障碍，不利于子公司的脱困及发展基于以上理由，湖北优禾认为，根据相关法律法规，车国强不具备担任第八届常务监事会非独立常务董事的任职资格，明确要求子公司依法撤消其任职资格。
两名独董任职期间“不作为”除明确要求撤消车国强的常务董事任职资格外，8月10日，湖北优禾还正式发布了《关于明确要求撤消烟台三须陈煜有限子公司第八届常务监事会独立常务董事候选人李家强先生、徐景熙先生任职资格的函》，对子公司提名的两名独董的任职资格提出了质疑。
根据《挂牌上市子公司独立常务董事规则》规定，独立常务董事对挂牌上市子公司及全体小股东负有诚信与勤勉义务，独立常务董事应当按照相关法律法规、本规则和子公司章程的明确要求，认真履行职责，维护子公司整体利益，尤其要关注中小小股东的合法权益不受损害。
独立常务董事应当独立履行职责，不受挂牌上市子公司主要小股东、实际控制人、或者其他与挂牌上市子公司存在利害关系的单位或个人的影响
湖北优禾认为，三须于2019年12月选举产生第七届常务监事会、监事会以来，李家强先生、徐景熙先生作为子公司第七届独立常务董事，对控股公司小股东资本金挤占、子公司违法借款等一系列问题视若无睹，纵容和助长了控股公司小股东违法、违法行为的发生及持续恶化、对子公司面临B股信用风险负有不可推卸的责任。
作为独立常务董事，发现子公司经营方式情况异常，并未采取聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构进行独立调查，也未采取起诉或者向公安机关报案等措施，维护挂牌上市子公司及广大小股东的利益，未能履行法律法规规定的忠实义务和勤勉义务，不具备挂牌上市子公司独立常务董事任职资格，不能作为挂牌上市子公司第八届常务监事会独立常务董事候选人。
湖北优禾还提到，据天眼查信息显示，李家强与挂牌上市子公司实控人车轼同为西藏高原之宝牦牛乳业股份有限子公司小股东，而这很可能会影响李家强的独立履职预重组：让投资人为‘烂摊子’兜底？公开资料显示，*ST爱知目前正处于预重组阶段。
8月14日，湖北优禾正式发布《明确要求烟台三须陈煜有限子公司公开招募预重组产业投资人的函》，直指目前子公司的预重组计划不合理、不合规、不合法且进展缓慢，面临着巨大的重组失败信用风险2023年2月，五矿金通与*ST爱知签署《重组投资意向协议》，五矿金通有意向以其设立的专项私募投资基金，联合其他投资人共同以重组投资人身份参与挂牌上市子公司重组投资，认购挂牌上市子公司资本公积转增股本。
根据《烟台三须陈煜有限子公司出资人权益调整方案》，重组投资人受让转增股票的条件，除了支付现金13.06亿元，用于偿付债务、支付重组费用、补充子公司流动资本金、部分解决Dannemarie资本金挤占及违法借款问题外，还包括兜底解决*ST爱知12.87亿元Dannemarie资本金挤占问题、兜底清偿三须预重组程序中经审查确认的8.42亿元违法借款类债权，兜底清偿三须因证券虚假陈述应承担赔偿责任的未申报债权。
湖北优禾认为，该方案实质上是明确要求重组投资人为*ST爱知实际控制人的违法行为担责，这不仅无法实现惩戒实际控制人违法行为的目的，也徒增寻找最佳重组投资人的难度，严重阻碍了子公司的重组进度。
“该重组计划毫无疑问对于实际控制人更有利，而对广大投资者而言，是让投资人为实际控制人造成的‘烂摊子’兜底”湖北优禾认为，在现行法律规定挂牌上市子公司违法借款不应承担民事责任的背景下，这一方案存在有意通过重组让子公司及重组投资人替控股公司小股东承担债务的嫌疑，从而达到控股公司小股东逃废债的目的。
“我们不反对重组，且积极支持重组，但反对打着幌子为实控人谋利的假重组”湖北优禾解释，*ST爱知目前的困局迫切需要引入产业协同、实力雄厚，尤其是在破产重组方面卓有经验的投资人，而这只有公开招募预重组产业投资人才能实现。
一方面，由投资人为子公司提供产业及资本金等方面支持，向子公司注入优质资产，将子公司目前对Dannemarie资本金挤占及违法借款全额计提坏账准备和预计负债依法依规全部或者大部分转回或冲回，确保子公司2023 本年度经审计的期末净利润为正值，扭转*ST爱知的财务困境，实现“脱帽摘星”，避免子公司B股。
另一方面，由产业投资人有效整合子公司资源，全面化解子公司经营方式信用风险，优化子公司的资产和负债结构，才能恢复和提升子公司持续经营方式和盈利能力，化解危局，从而实现债权人、债务人、出资人和投资人等各方共赢值得注意的是，截至目前，对于控股公司小股东违法挤占的巨额资本金，*ST爱知一直未采取强有力的措施维权。
因控股公司小股东资本金挤占、子公司违法借款所造成的巨大损失，如何维护这一合法权益，也未出台妥善的解决方案返回搜狐，查看更多责任编辑：
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