原标题：北京健麾陈煜有限子公司关于对内股份投资的报告书
本子公司监事会及全体董事保证本报告书文本不存有任何虚假记载、虚假陈述或者关键性陈述，并对其文本的准确性、准确度和准确度承担个别及控股股东重要文本提示信息：●股份投资标的名称：福州精配计算机科学有限子公司（下列全称“福州精配”）。
●股份投资数额：北京健麾陈煜有限子公司（下列全称“子公司”、“健麾信息”）如前所述子公司发展战略对福州精配以钱款形式注资 2250 多万元，注资顺利完成后子公司所持福州精配 15% 的股份●本次买卖不形成关连买卖或同业竞争，不形成关键性重组；本次买卖无须递交监事会或股东会表决。
●信用风险提示信息：（一）由于买卖各方能否按本协定严格履行各自义务，本次股份投资是否能够最终顺利完成等存有不确定性（二）本次股份投资存有受宏观经济、金融行业周期、经营管理、买卖方案等多种因素影响，因而存有股份投资失败或亏损等不能实现预期收益的信用风险。
一、对内股份投资简述（一）本次股份投资基本上情形福州精配为一家自设立以来根植服务项目中国高水平疗养院信息化后继,提供智能医疗软件软件系统子公司，服务项目rondes疗养院客户（e.g.福州大学独立设置第三疗养院、中南大学第三独立设置疗养院、北京军区南京总疗养院、复旦大学独立设置儿科疗养院），遍布世界各地20个省。
在疗养院药品生态圈信息系统、合理用药重大决策系统、智慧护理人员理expectations等政策细分领域成功输出一批高效自主软件系统如前所述子公司发展战略和经营发展的需要，本次股份投资将进一步整合双方硬件技术、产业渠道等资源优势，通过优化资源分配，形成产业聚集优势，巩固子公司在金融行业内的核心竞争力。
子公司与福州精配于近日签署《注资协定》及《股东间协定》，子公司拟将自有资金钱款形式对福州精配注资，注资数额为人民币2250多万元，其中284.3243多万元扣除注册资金，其余数额扣除福州精配资本公积金本次注资顺利完成后，子公司所持福州精配15%的股份。
（二）表决重大决策情形本次的股份投资数额为2250多万元，根据《北京证券买卖所股票上市规则》和《子公司法》等相关明确规定，本次股份投资无须递交子公司监事会和股东会表决（三）关连买卖或关键性重组情形本次股份投资事宜不涉及关连买卖，不形成《上市子公司关键性重组管理办法》明确规定的关键性重组。
二、注资协定主体的基本上情形（一）吴祈纯身份证号码： 35**************12或其：福建省福州市萧山区******室】（二）江西三鑫医疗陈煜有限子公司（下列全称“三鑫医疗”）类型：股份有限子公司（上市子公司）
统一社会信用代码：91360100613026983X注册资金：51658.711多万元注册地址：江西省泰和县摩拜经济经济技术开发区盛冈大道999号设立日期：1997-03-07紫苞人：彭大内实际控制人：彭大内、雷凤莲夫妇
最近一年又一期财务数据：单位：元经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，消毒剂生产（不含危险化学品），卫生用品和一次性使用医疗用品生产，化妆品生产，食品生产，保健食品生产，食品销售，特殊医学用途配方食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第三类医疗器械生产，第三类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，租赁服务项目（不含许可类租赁服务项目），消毒剂销售（不含危险化学品），塑料制品销售，非食用盐销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），密封用填料销售，包装材料及制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），机械设备研发，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），智能基础制造装备制造，智能基础制造装备销售，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，货物进出口，技术进出口，日用口罩（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售，劳动保护用品生产，劳动保护用品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，化妆品批发，化妆品零售，互联网销售（除销售需要许可的商品），特殊医学用途配方食品销售，日用品销售，日用品批发，国内贸易代理，专业保洁、清洗、消毒服务项目（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）刘必钰身份证号为：35**************19或其：福建省福州市萧山区********室（四）张水花身份证号为： 35**************28或其：福建省福州市萧山区********室
（五）许晋阳身份证号为：35**************16或其：福建省福州市萧山区********室（六）福州京融资产管理有限子公司（下列全称“福州京融”）类型：有限责任子公司统一社会信用代码：9135020355620026XT
注册资金：500多万元人民币注册地址：福州市萧山区会展南里225号1001室之五设立日期：2010-05-25紫苞人及实际控制人：冯杜鹏最近一年又一期财务数据：单位：元上述主体均不是失信被执行人.三、标的基本上情形
1、子公司名称：福州精配计算机科学有限子公司注册地址：福州市萧山区岭兜西路623号717单元企业性质：有限责任子公司统一社会信用代码：91350200302842924Q设立时间：2014-09-24经营范围：第三类医疗器械批发;软件开发;信息系统集成服务项目;科技咨询服务项目;数据处理和存储服务项目;集成电路设计;数字文本服务项目等
是否为失信被执行人：否2、注资前后的股东情形注：上表中“本次注资后的股份比例”，具体以工商实际登记为准3、最近一年又一期的主要财务指标单位：元四、协定主要文本1、协定各方现有股东：吴祈纯、三鑫医疗、刘必钰， 张水花、许晋阳、福州京融。
股份投资方：健麾信息子公司：福州精配（现有股东和子公司合称为“子公司方”，子公司方和股份投资方单称“一方”，合称“各方”，现有股东除“三鑫医疗”外合称“子公司特定原股东”）2、注资数额本次新增注册资金的认缴款，包括扣除注册资金金和资本公积金的数额，共计人民币2,250多万元。
3、注资安排（1）本协定签署生效后5个工作日内，股份投资方向福州精配支付60%注资款人民币壹仟叁佰伍拾多万元整（￥13,500,000）；（2）福州精配应当在收到上述第三笔注资款后10个工作日内顺利完成相应的工商变更登记并领取新的营业执照；
（3）股份投资方应当在福州精配取得变更后的营业执照后5个工作日内，向子公司支付剩余40%注资款人民币玖佰多万元整（￥9,000,000）根据《股东协定书》第2.1条上述约定，股份投资方未在约定期限内向福州精配支付注资款的，每逾期一日，股份投资方应当按应付而未付款项的万分之五向福州精配支付滞纳金。
福州精配未按上述约定期限顺利完成工商变更登记的，除因不可抗力或工商登记机关审批原因以外，每逾期一日，福州精配特定原股东应向股份投资方支付 60%注资款（￥13,500,000）的万分之五作为违约金4、资金用途各方同意，本次注资所获的全部注资款均应用于福州精配主营业务发展。
若福州精配将注资款用于任何其他用途，须经股份投资方书面同意本次注资款亦不得直接或间接用于补偿前序股份投资人，股份投资方亦豁免承担福州精配及福州精配特定股东对前序股份投资人的任何承诺及对应的责任5、监事会组成福州精配设监事会，应由5名董事组成，其中：福州精配特定原股东有权委派3名董事，股份投资方有权委派1名董事（“股份投资方董事”），三鑫医疗有权委派1名董事（“三鑫董事”）。
董事任期三（3）年，且经原委派方重新委派，可以连任6、盈利承诺与保障措施（1）福州精配于2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于1900多万元、2300万、2800多万元，2023年度至2025年度累计实现的净利润不低于7000多万元（以经监事会聘请或认可的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；
（2）累计盈利承诺补偿措施：A.若福州精配及特定原股东与三鑫医疗签订的《股份投资协定书》中的第九条（2）约定的2022-2024年的“累计盈利承诺”全部顺利完成，即未触发对赌条款的：子公司应于2023年度至2025年度，三年累计实现的净利润低应不低于7000多万元（累计盈利承诺），否则，福州精配特定原股东应在2025年度审计报告出具之日后30个工作日内无条件，对子公司估值进行调整，并以股份形式向股份投资方进行补偿（详见下列公式），补偿股份由原特定股东按比例向股份投资方补偿，由此产生的包括但不限于税费等均有子公司特定原股东承担；
即：补偿股份投资方股份数=按照调整后的投后估值计算的股份投资方股份数一按股份投资时的投后估值计算的股份投资方股份数B.若福州精配及特定原股东与三鑫医疗签订的《股份投资协定书》中的第九条（2）约定的2022-2024年的“累计盈利承诺”未顺利完成的，即触发对赌条款的：特定原股东因按照上述特定原股东与三鑫医疗约定，向子公司补足“累计盈利承诺”差额部分后：子公司2025年度，实现的净利润低应不低于2800多万元（累计盈利承诺），否则，子公司特定原股东及子公司应在2025年度审计报告出具之日后30个工作日内对子公司估值进行调整，并以股份形式向股份投资方进行补偿（详见下列公式），补偿股份由原特定股东按比例向股份投资方补偿，由此产生的包括但不限于税费等均由子公司特定原股东承担；。
即：补偿股份投资方股份数=按照调整后的投前估值计算的股份投资方股份数一按股份投资时的投前估值计算的股份投资方股份数（3）在股份投资期限内，若福州精配没有顺利完成本协定约定的累计盈利承诺或触发了本协定约定的回购条款，股份投资方有权要求福州精配及其特定原股东回购股份投资方所持子公司的部分或全部股份，回购价格为股份投资方本次注资价款2,250多万元加上股份投资期限内每年单利5%的收益（扣除股份投资方自子公司已获得的累计己分配利润，股份投资期限为交割日至签订回购股份转让协定之日止，不满一年的部分按比例折算）。
具体计算公式如下：回购价款=股份投资方注资价款×（1+5%×n）-子公司历年向股份投资方实际支付的股息、红利其中：n为自交割日至签订回购股份转让协定之间的天数除以365计算（4）福州精配特定原股东按各自所所持的股份占子公司原特定股东股份总和的比例承担相应的回购责任；。
（5）福州精配特定原股东中任一股东无法履行部分或全部所承担的回购责任的，差额部分由标的子公司及特定原股东按持股比例承担控股股东，直至股份投资方获得足额回购价款；（6）福州精配及其特定原股东应当自触发本协定约定的回购条款之日起3个月内，顺利完成股份投资方要求的股份回购。
7、回购权（1）回购触发事项在本条约定的回购触发事项发生后，股份投资方有权要求福州精配特定原股东和/或福州精配按照《股东协定书》第4.5.3条约定的回购价格回购股份投资方所所持的全部或部分子公司股份：(i)福州精配未能实现本协定第4.5.条所列的累计盈利承诺；
(ii)福州精配与福州医数通医疗科技集团有限子公司（下列全称“医数通”）未签订或未遵守《竞业限制协定》；医数通与子公司形成同业竞争；与医数通存有知识产权纠纷；未于 2023年 12 月 31 日前将对医数通的其他应收款全部收回；
(iii)福州精配未与主要管理人员签订《竟业限制协定》，在其任职期间从事与子公司经营业务相同或相竞争的经营活动，子公司主要管理人员、核心技术人员在任职期间内在非关连企业兼职，从事或帮助他人从事与子公司形成竞争关系的任何其他业务活动;
(iv)未经股份投资方方书面同意，福州精配特定原股东单独设立或参与设立新的与子公司业务相同、相关连、相竞争的法人实体企业(v)任一子公司方违反注资协定或本协定的约定，损害股份投资方的股东权益的8、违约及赔偿责任（1）违约
若一方未履行其在本协定项下的任何义务或若该方在本协定项下作出的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协定在这种情形下，任一履约方（“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协定且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30）日）纠正该违约。
如违约方在该期限内无法纠正该违约的，则履约方经提前十五（15）日书面通知，有权终止本协定（2）违约时的责任若出现违反本协定的情形，违约方应对履约方由于该违约方违反本协定而引致的损失负责五、本次对内股份投资对子公司的影响。
本次股份投资符合子公司发展战略和经营发展的需要，本次股份投资将进一步整合双方硬件技术、产业渠道等资源优势，通过优化资源分配，形成产业聚集优势，巩固子公司在金融行业内的核心竞争力本次股份投资的资金来源于子公司自有资金，不会对子公司的生产经营、财务状况和经营成果产生关键性影响，不存有损害子公司及全体股东利益的情形。
六、本次对内股份投资的信用风险分析（一）由于买卖各方能否按本协定严格履行各自义务，本次股份投资是否能最终顺利完成等存有不确定性（二）本次股份投资存有受宏观经济、金融行业周期、经营管理、买卖方案等多种因素影响，因而存有股份投资失败或亏损等不能实现预期收益的信用风险。
子公司将根据本次对内股份投资进展情形以及相关规则的明确规定履行相应的信息披露义务敬请广大股份投资者注意股份投资信用风险特此报告书北京健麾陈煜有限子公司监事会2023年8月19日 本版导读返回搜狐，查看更多责任编辑：
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